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证券代码：002937证券简称：兴瑞科技布告编号：2019-054
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
初次揭露发行前已发行股份部分免除限售
并上市流转的提示性布告
本公司及董事会整体成员确保布告内容实在、精确和完好，不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
特别提示：
1、本次免除限售的股份为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）初次揭露发行前已发行的部分股份，本次免除限售股份的数量为22,329,504股，占公司总股本的7.58%。
2、本次免除限售股份的上市流转日期：2019年9月30日（星期一）。
一、初次揭露发行前已发行股份概略
（一）初次揭露发行股份状况
公司初次揭露发行股票并上市项目经中国证券监督办理委员会“证监答应1399”号文核准。并经深圳证券买卖所赞同，向社会揭露发行人民币普通股（A）股4,600万股，占公司总股本的25.00%。
公司初次揭露发行前股本总额为13,800万股，初次揭露发行总额为4,600万股，初次揭露发行股票后总股本为18,400万股。其间限售股股份的数量为13,800万股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为4,600万股，占公司总股本新闻发布的25.00%。
（二）上市后股本变化状况
2019年3月20日举行的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议及2019年4月12日举行的2018年年度股东大会别离审议经过《关于2018年度利润分配预案的计划》，公司2018年度利润分配计划为：
以到2018年12月31日公司总股本184,000,000.00股为基数，向整体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含发布新闻渠道税），合计派发现金股利人民币55,200,000元（含税），同软文渠道时以本钱公积金向整体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本将添加至294,400,000.00股。
到本布告发表日，公司的总股本为29,440万股，其间没有免除限售的股份为22,080万股（包括本次免除限售的股份数），占总股本的75.00%。
二、请求免除股份限售股东实行许诺状况
本次请求免除股份限售的股东为香港中瑞出资办理有限公司（以下简称“香港中瑞”）、陈映芬、甬潮创业出资有限职责公司（以下简称“甬潮创投”）、深圳市悦享财富创业出资企业（有限合伙）（以下简称“悦享财富”）和宁波卓瑞股权出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波卓瑞”）。上述股东的持股状况如下：
上述股东在初次揭露发行股票招股阐明书和初次揭露发行股票上市布告书中关于限售的许诺如下：
（一）初次揭露发行股票招股阐明书中的许诺
1、香港中瑞的许诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/公司不转让或许托付别人办理本企业/公司在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述确定期满后，本企业/公司每年转让的股份不超越本企业/公司所持有的发行人股份总数的百分之二十五。
本企业/公司违反本许诺直接或直接减持发行人股份的，违反本许诺部分的减持所得归发行人一切，并在取得收入的五个工作日内将前述收入支交给发行人指定账户。本企业/公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上揭露阐明未实行许诺的详细原因，并向发行人其他股东和社会公众出资者抱歉。一起本企业/公司持有的发行人股票的确定期限主动延伸六个月。如果因未实行上述许诺事项给发行人或许其出资者形成丢失的，本企业/公司将向发行人或许其他出资者依法承当补偿职责。一起本企业/公司自愿承受中国证监会和深圳证券买卖所依据到时有用的标准性文件对本企业/公司予以处分。”
2、陈映芬、悦享财富和宁波卓瑞的许诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业/人不转让或许托付别人办理本公司/企业/人在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司/企业/人违反本许诺直接或直接减持发行人股份的，违反本许诺部分的减持所得归发行人一切，并在取得收入的五个工作日内将前述收入支交给发行人指定账户。本公司/企业/人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上揭露阐明未实行许诺的详细原因，并向发行人其他股东和社会公众出资者抱歉。一起本公司/企业/人持有的发行人股票的确定期限主动延伸六个月。如果因未实行上述许诺事项给发行人或许其出资者形成丢失的，本公司/企业/人将向发行人或许其他出资者依法承当补偿职责。一起本公司/企业/人自愿承受中国证监会和深交所依据到时有用的标准性文件对本公司/企业/人予以处分。”
3、甬潮创投的许诺
“若发行人于2017年12月1日（含）之前刊登招股阐明书，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或许托付别人办理本企业持有的发行人揭露发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人揭露发行股票前已发行的股份。
若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股阐明书，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或许托付别人办理本企业持有的发行人初次揭露发行股票前已发行的股份。为防止疑问，招股阐明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人初次揭露发行股票请求核准后正式刊登招股书之日。
本企业违反本许诺直接或直接减持发行人股份的，违反本许诺部分的减持所得归发行人一切，并在取得收入的五个工作日内将前述收入支交给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上揭露阐明未实行许诺的详细原因，并向发行人其他股东和社会公众出资者抱歉。一起本企业持有的发行人股票的确定期限主动延伸六个月。如果因未实行上述许诺事项给发行人或许其出资者形成丢失的，本企业将向发行人或许其他出资者依法承当补偿职责。一起本企业自愿承受中国证监会和深交所依据到时有用的标准性文件对本企业予以处分。”
（二）初次揭露发行股票上市布告书的许诺
1、香港中瑞的许诺
“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/企业不转让或许托付别人办理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
自前述确定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超越本公司/企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五。
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或直接持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业亦恪守上述许诺。
本公司/企业将恪守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》（中国证券监督办理委员会布告[2017]9号）、《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份实施细则》等相关规矩。
本公司/企业违反本许诺直接或直接减持发行人股份的，违反本许诺软文推行部分的减持所得归发行人一切，并在取得收入的五个工作日内将前述收入支交给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上揭露阐明未实行许诺的详细原因，并向发行人其他股东和社会公众出资者抱歉。一起本公司/企业持有的发行人股票的确定期限主动延伸六个月。如果因未实行上述许诺事项给发行人或许其出资者形成丢失的，本公司/企业将向发行人或许其他出资者依法承当补偿职责。一起本公司/企业自愿承受中国证监会和深圳证券买卖所依据到时有用的标准性文件对本公司/企业予以处分。”
因发行人进行权益分配等导致本公司/企业/人直接或直接持有的发行人股份发生变化的，本公司/企业/人亦恪守上述许诺。
本公司/企业/人将恪守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》（中国证券监督办理委员会布告[2017]9号）、《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份实施细则》等相关规矩。
“若发行人于2017年12月1日（含）之前刊登招股阐明书，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或许托付别人办理本企业持有的发行人揭露发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人揭露发行股票前已发行的股份。
若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股阐明书，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或许托付别人办理本企业持有的发行人初次揭露发行股票前已发行的股份。为防止疑问，招股阐明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人初次揭露发行股票请求核准后正式刊登招股书之日。
因发行人进行权益分配等导致本企业直接或直接持有的发行人股份发生变化的，本企业亦恪守上述许诺。
本企业将恪守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》（中国证券监督办理委员会布告[2017]9号）、《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份实施细则》等相关规矩。
（三）本次免除限售股东中的董事、监事和高档办理人员的许诺
本次请求免除股份限售的股东香港中瑞存在董事持股，金容採为香港中瑞的股东，持有香港中瑞27.09%的股份，金容採也为兴瑞科技的董事。关于金容採的限售许诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或托付别人办理自己直接或直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）因发行人进行权益分配等导致中，自己直接或直接持有的发行人股份发生变化的，自己亦恪守上述许诺。
（3）上述第（1）条所述期限届满后，自己在任职期间，每年转让的发行人股份不超越自己直接或直接持有的发行人股份总数的百分之二十五；金杯轿车股票,金杯轿车股票,金杯轿车股票自自己离任后半年内，不转让直接或直接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内经过证券买卖所挂牌买卖出售发行人股票数量占自己所持有发行人股份总数的份额不得超越百分之五十。
（4）自己直接或直接所持发行人股份在确定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价；发行人首发上市后6个月内如公司股票接连20个买卖日的收盘价均低于首发上市发行价，或许首发上市后6个月期末收盘价低于首发上市发行价，自己直接及直接所持发行人股份的确定期限主动延伸6个月。
（5）自己将恪守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》（中国证券监督办理委员会布告9号）、媒体发稿渠道《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档站发稿办理人员减持股份实施细则》等相关规矩。
（6）自己违反本许诺直接或直接减持发行人股份的，违反本许诺部分的减持所得归公司一切，并在取得收入的五个工作日内将前述收入支交给公司指定账户。自己将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上揭露阐明未实行许诺的详细原因，并向公司其他股东和社会公众出资者抱歉。一起自己持有的公司股票的确定期限主动延伸6个月。如果因未实行上述许诺事项给公司或许其他出资者形成丢失的，自己将向公司或许其他出资者依法承当补偿职责。一起自己自愿承受中国证监会和深圳证券买卖所到时有用的标准性文件对自己予以处分。
（7）自己不会由于职务改变、离任等原因此回绝实行上述相关许诺。”
2019年8月23日，公司举行了第二届董事会第十六次会议，赞同免除金容採董事职务。2019年9月10日，公司举行了2019年第一次暂时股东大会，赞同免除金容採董事职务。
（四）本次请求免除股份限售的股东实行许诺的状况
到本布告出具之日，本次请求免除股份限售的股东均严厉实行了做出的上述各项许诺。本次请求免除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的景象，公司不存在违法违规为其供给担保的景象；一起，上述股东及董监高许诺将持续严厉依照《证券法》、《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》、《深圳证券买卖所中小企业板上市公司标准运作指引》、《深圳证券买卖所上市公司股东及董事、监事、高档办理人员减持股份实施细则》等相关法令、法规及标准性文件的规矩及所做出的许诺办理所持有的公司股新闻发布渠道份。
三、本次免除限售股份的上市流转组织
本次请求免除股份限售的股本总额为22,329,504股，占公司总股本的7媒体发布渠道.58%，免除限售股份的上市流转日期为2019年9月30日（星期一），本次股份免除限售及上市流转详细状况如下：
金容採为香港中瑞的股东，持有香港中瑞27.09%的股份；一起金容採也为兴瑞科技的董事。金容採于2019年9月10日离任兴瑞科技董事职务，2019年9月10日至2020年3月9日，金容採不得经过香港中瑞直接减持兴瑞科技的股份；2020年3月10日至2020年12月31日，金容採能够经过香港中瑞直接减持持有兴瑞科技25%的股份；2021年1月1日至2021年3月9日金容採能够经过香港中瑞直接减持持有兴瑞科技25%的股份；之后能够经过香港中瑞直接减持持有兴瑞科技的悉数股份。
依据股东香港中瑞上市前出具的股份确定与减持许诺，自确定期满后，本公司/企业每年转让的股份不超越本公司/企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五，故本次解限的股份数为2,457,504股。
四、保荐组织核对定见
经核对，保荐组织以为：兴瑞科技本次限售股份上市流转契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券买卖所股票上市规矩》等相关法令法规和标准性文件的要求。兴瑞科技限售股份持有人严厉实行了其在初次揭露发行股票进程中做出的各项许诺，并正在严厉执行其在初次揭露发行股票进程中所做的许诺。兴瑞科技免除限售股份数量、上市流转时刻等均契合有关法软文律、行政法规、部门规章、有关规矩和股东所作相关许诺。到本核对定见出具之日，兴瑞科技对本次限售股份解禁的相关信息发表实在、精确、完好。保荐组织对兴瑞科技本次限售股解禁上市流转事项无异议。
五、备检文件
1.限售股份上市流转请求书；
2.限售股份上市流转请求表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.保荐组织的核对定见；
5.深交所要求的其他文件。
特此布告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会
2019发稿渠道年9月25日