证券代码：000983 证券简称：西山煤电 布告编号：2020-67

603698,603698

本公司及董事会整体成员确保布告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

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重要内容提示：

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1、公司拟收买霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司（以下简称“腾晖煤业”）51%股权，买卖金额为人民币算计38,906.88万元（以下简称“本次买卖”）。

2、本次买卖构成相关买卖。

3、本次买卖未构成严重财物重组。

4、本次买卖需要提交公司股东大会审议赞同，存在必定的不承认性，请广阔出资者留意出资危险。

5、买卖对方霍州煤电许诺，如腾晖煤业51%股权于2020年12月31日前（含当日）交割过户至公司，腾晖煤业在2020年10-12月、2021年及2022年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）别离不低于3,517.69万元、27,678.64万元、27,678.64万元，如腾晖煤业51%股权于2021年1月1日（含当日）及这今后交割过户，腾晖煤业在2020年10-12月、2021年、2022年及2023年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）别离不低于3,517.69万元、27,678.64万元、27,678.64万元、27,678.64万元。如未完结上述盈余许诺，则霍州煤电将依约对公司进行补偿。

一、相关买卖概述

（一）买卖内容

为进步公司的财物质量、增强中心竞赛才能和继续盈余才能，公司拟以付出现金的办法购买霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权。

本次买卖公司以自有资金收买标的股权，不触及杠杆资金。依据具有证券期货从业资历的中水致远财物评价有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第040044号《霍州煤电集团有限职责公司拟将所持霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司51%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司触及的霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司股东部分权益价值项目财物评价陈说》（以下简称“《评价陈说》”），以2020年9月30日为评价基准日，腾晖煤业的股东悉数权益价值为76,287.99万元，霍州煤电拟转让所持腾晖煤业51%股权价值为38,906.88万元，上述评价值现已山西焦煤集团有限职责公司（以下简称“焦煤集团”）存案。依据上述评价值，买卖两边承认本次买卖项下腾晖煤业51%股权的买卖价格为38,906.88万元。

2020年12月8日，公司与霍州煤电签署附条件收效的《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司之股权转让协议》，就本次买卖相关事项进行详细约好。

本次买卖完结后，公司将持有腾晖煤业51%股权，腾晖煤业将成为公司的控股子公司。

（二）本次买卖构成相关买卖

焦煤集团为公司的控股股东，一起，焦煤集团为霍州煤电的控股股东，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》第10.1.3条的规矩，霍州煤电为公司的相关方，本次买卖构成相关买卖。

（三）本次买卖不构成严重财物重组

本次买卖不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

（四）本次买卖的赞同及授权状况

公司于2020年12月8日举行公司第八届董事会第一次会议，审议经过《关于公司收买霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司51%股权的相关买卖的计划》等相关计划。相关董事赵建泽、陈旭忠、马步才、李堂锁、胡文强、马凌云、孟奇逃避表决。公司独立董事对本次相关买卖出具了事前认可定见并宣布了赞同的独立定见。

本次买卖尚须提交公司股东大会审议，相关股东应在股东大会上对相关计划逃避表决。

依据《企业国有财物买卖监督处理办法》等相关规矩，本次买卖现已焦煤集团赞同，且本次买卖的财物评价陈说现已焦煤集团存案，矿权评价陈说现已焦煤集团核准。

二、相关方根本状况

（一）霍州煤电根本状况

公司名称：霍州煤电集团有限职责公司

企业类型：有限职责公司（国有控股）

注册地址：山西省临汾市霍州市鼓楼东街188号

法定代表人：戎生权

注册本钱：440,173.02万元

运营规模：矿产资源挖掘：煤炭挖掘、加工；煤炭出售；电力事务、电力供给：发电供电；轿车修补；轿车运送；广告事务：规划、制造电视广告、运用自有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；食物出产、食物运营：餐饮服务；热力供给、通讯、房子路途补葺、环卫、园林绿化、物业服务；有线电视线路装置及修补（限于内部）；供水；（以上项目仅限分支组织运营）。核算机信息咨询、网络、核算机集成与保护；机电设备修补；批发零售化工产品（国家操控品在外）、建材（木材在外）、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、运营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发运用；自建铁路、公路的修补；工矿物资的出售；水、电、暖线路检修保护；金属材料加工；自有设备，房子租借；煤矿机电设备配件制造；LED电子屏拼装制造；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品、工艺品（象牙及其制品在外）的出售。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

首要股东：焦煤集团持有霍州煤电58.8033%股权，我国信达财物处理股份有限公司持有霍州煤电36.9650%股权，我国建造银行股份有限公司持有霍州煤电4.2317%股权。

实践操控人：山西省国资委。

（二）首要事务状况及财政数据

（1）最近三年首要事务状况

霍州煤电主营事务是煤炭挖掘，现在构成了以煤炭事务为根底，电、修建、建材、制修等多种工业于一身的大型现代化煤电集团，最近三年霍州煤电首要事务未产生严重改变，2017年、2018年、2019年别离完结运营收入206.53亿元、236.26亿元、239.22亿元。

（2）最近一年首要财政数据

依据中审华会计师事务所（特别一般合伙）出具的CAC审字[2020]0891号《审计陈说》，霍州煤电最近一年的首要财政指标如下：

单位：亿元

（3）与公司的相相联系

焦煤集团持有公司54.40%的股份，为公司的控股股东，一起，焦煤集团持有霍州煤电58.8033%股权，为霍州煤电的控股股东。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》第10.1.3条的规矩，霍州煤电为公司的相关方。

4、是否为失期被执行人

到本布告日，霍州煤电不是失期被执行人。

三、相关买卖标的根本状况

本次买卖的标的财物为腾晖煤业51%股权，根本状况如下：

（一）腾晖煤业的根本信息

公司名称：霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司

类型：其他有限职责公司

共同社会信誉代码：91140000060719092H

注册地址：运城市河津市下化乡杜家湾村

注册本钱：15,000万元

法定代表人：刘建胜

运营规模：矿产资源挖掘：煤炭挖掘；煤炭产品出售；机械设备修补（特种设备在外）；矿用设备、修建材料批发、零售（林区木材在外）；设备租借。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

（二）腾晖煤业的股权结构

到现在，腾晖煤业的股权结构如下：

霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权的权属明晰，不存在典当、质押及其他任何约束转让的状况，不触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法，不存在阻碍权属搬运的其他状况。腾晖煤业股东山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司已赞同本次买卖并声明抛弃其依据《公司法》及腾晖煤业的公司章程享有的对腾晖煤业51%股权的优先购买权。

（三）腾晖煤业的主营事务

腾晖煤业首要从事煤炭挖掘事务，现在首要挖掘的是2号煤层，为中灰、低硫、中高发热量的贫瘦煤。依照证监会《上市公司职业分类指引》（2012 年修订），其职业分类为“煤炭挖掘和洗选业（B06）”。

（四）腾晖煤业的采矿权根本状况

1、采矿权根本状况

腾晖煤业具有矿山“霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司”（以下简称“腾晖煤矿”）之采矿权。腾晖煤矿坐落运城市河津市，矿区面积6.5276平方公里，可采煤层为2#10#，核定出产才能120万吨/年。现在腾晖煤业持有山西省天然资源厅核发的编号为C1400002009111220045621的《采矿许可证》，详细状况如下：

2、安全出产许可证根本状况

腾晖煤业现持有山西省煤矿安全监察局核发的编号为（晋）MK 安许证字[2019]GC137Y1号《安全出产许可证》，详细状况如下：

3、采矿权前史沿革及获得相关批复

依据山西省煤矿企业吞并重组整合作业领导组办公室《关于运城市市直（部分）和河津市煤矿企业吞并重组整算计划的批复》(晋煤重组办发〔2009〕46号)，由山西焦煤集团霍州煤电有限职责公司为主体，将原山西河津礼辉煤业有限职责公司、山西河津丰鑫源煤业有限职责公司、山西河津海圣煤业有限职责公司整合，整合后矿山名称为霍州煤电集团河津海圣煤业有限职责公司（暂定名），整合后矿井才能60万吨/年。霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司（暂定名）为独自保存矿井，矿井才能为60万吨/年。

依据山西省煤矿企业吞并重组整合作业领导组办公室《关于山西申花煤业有限公司等矿井请求调整改变重组整算计划有关事项的函复》(晋煤重组办函〔2012〕13号)，赞同霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司与霍州煤电集团河津海圣煤业有限职责公司2处保存矿井继续整合为1处的调整改变事项。2015年，原山西省疆土资源厅为霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司公布《采矿许可证》（证号：C1400002009111220045621），后2017年、2019年别离处理了连续手续，现持有的《采矿许可证》，有用期限贰年，自2019年6月3日至2021年6月3日。

4、资源储量及资源价款交纳状况

依据《关于<山西省河东煤田河津市霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司煤炭资源储量核实陈说>矿产资源储量评定存案证明》（晋天然资储藏字[2020]36号）， 到2018年12月31日，腾晖煤业保有资源储量 6,330万吨。依据《霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司煤矿 2019 年度矿山储量年报》及检查定见，腾晖煤业动用资源储量125.51万吨。依据腾晖煤业出具的《储量核实陈说基准日至本次采矿权评价基准日储量动用状况》，2020年1月1日至9月30日，出产共动用煤炭保有资源储量103.51万吨，则到2020年9月30日，腾晖煤业保有资源储量为6,100.98万吨。

依据《山西省煤炭资源整合吞并重组采矿权价款交纳核定告诉书》，原霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司资源储量存案证明（晋疆土资储藏字[2011]741号），载明的保有储量3264万吨，应交纳采矿权价款12481.6万元；霍州煤电集团河津海圣煤业有限职责公司资源储量存案证明（晋疆土资储藏字[2011]584号），载明的保有储量3265万吨应交纳采矿权价款16715.2万元。

依据《河津市吞并重组煤矿资源储量采矿权价款分期交纳合同书》，整合前腾晖价款总数12481.6万元，已交纳9000万元，剩下3481.6万元；海圣价款总数16715.2万元，已交纳9343.04万元，剩下7372.16万元；整合后从头计征价款，承认剩下采矿权价款为原腾晖剩下价款3481.6万元加原海圣剩下价款7372.16万元加新增储量价款71.3万元，算计10925.06万元。依据《山西省采矿权运用费和价款专用收据》和《非税收入一般缴款书》，截止布告出具日，腾晖煤业已悉数交纳整合后采矿权出让收益（价款）10925.06万元。

（五）腾晖煤业最近一年及一期的首要财政指标

依据经中审华会计师事务所（特别一般合伙）出具的CAC审字[2020]1255号《审计陈说》，腾晖煤业最近一年及一期的首要财政指标如下：

单位：万元

（六）腾晖煤业与公司及其子公司相关买卖状况

依据中审华会计师事务所（特别一般合伙）出具的CAC审字[2020]1255号《审计陈说》，腾晖煤业2020年1-9月份产生购买产品、承受劳务的相关买卖为5,248.84万元，其间与上市公司及其子公司产生的购买产品、承受劳务的相关买卖为0万元；出售产品、供给劳务的相关买卖为32,519.82万元，其间与上市公司及其子公司产生的出售产品、供给劳务买卖金额为0万元。

（七）是否为失期被执行人

到本布告日，腾晖煤业不是失期被执行人。

四、本次买卖的定价依据

（一）本次买卖的定价状况

本次买卖定价以独立第三方财物评价数据为根底，公司和霍州煤电一起延聘中水致远财物评价有限公司承当本次买卖标的腾晖煤业51%股权的评价作业，并签署了相关协议，选聘程序合规。中水致远财物评价有限公司为具有证券事务资历的专业评价组织。除因本次延聘外，中水致远财物评价有限公司与公司及本次买卖所涉各方均无其他相相联系，亦不存在实践的及预期的利益或抵触，具有独立性。

中水致远财物评价有限公司对本次买卖的标的财物即腾晖煤业51%股权进行了评价，并于 2020年12月2日出具了编号为中水致远评报字[2020]第 040044 号《财物评价陈说》。

依据上述评价陈说，以2020年9月30日为评价基准日，以财物根底法、收益法两种评价办法进行评价，评价定论终究选用财物根底法的评价成果，腾晖煤业的股东悉数权益价值为76,287.99万元；公司拟收买腾晖煤业51%股权评价值为38,906.88万元。

（二）评价办法

本次评价方针为腾晖煤业于评价基准日2020年9月30日的股东部分权益，即霍州煤电持有的腾晖煤业51%股权。评价规模为腾晖煤业于评价基准日2020年9月30日的悉数财物和负债。依据《财物评价法》、《财物评价根本准则》、《财物评价执业准则—财物评价办法》和《财物评价执业准则—企业价值》等有关财物评价准则规矩，财物评价的根本评价办法能够挑选商场法、收益法和财物根底法（成本法）。

企业价值评价中的商场法，是指将评价方针与可比上市公司或许可比买卖事例进行比较，承认评价方针价值的评价办法。商场法常用的两种详细办法是上市公司比较法和买卖事例比较法。被评价单位为采煤企业，该类职业买卖事例能够获得，但因为本次被评价单位运营和核算有其本身的特色，与商场上找到的买卖事例有必定差异，故本次不适用商场法评价。

企业价值评价中的收益法，是指将预期收益本钱化或许折现，承认评价方针价值的评价办法。收益法常用的详细办法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以承认评价方针价值的详细办法。现金流量折现法一般包括企业自在现金流折现模型和股权自在现金流折现模型。经财物评价师对被评价单位腾晖煤业供给运营、财政、运作计划等文件、材料进行剖析、核实、判别，定论如下: 本项目对委估规模内的悉数财物及负债的材料搜集完好，未来收益和评价方针的一切者所承当的危险能用钱银来衡量，故适合选用收益法进行评价。

企业价值评价中的财物根底法，是指以被评价单位评价基准日的财物负债表为根底，合理评价企业表内及可辨认的表外各项财物、负债价值，承认评价方针价值的评价办法。本项目对委估规模内的悉数财物及负债的材料搜集完好，财物评价师以为适合选用财物根底法进行评价。

综上，本次评价选用收益法、财物根底法进行评价。

（三）买卖标的定价状况及公平合理性剖析

本次买卖以具有证券期货从业资历的评价组织出具的且现已焦煤集团存案的《评价陈说》中的评价值为根底，由买卖两边洽谈承认，作价公允、合理，契合公司和整体股东的利益，不存在危害公司及中小股东利益的景象。

（四）评价定论

依据国家有关财物评价的规矩，本着独立、公平、科学和客观的准则及必要的评价程序，对腾晖煤业的股东部分权益进行了评价。依据以上评价作业，得出如下评价定论：

1、财物根底法评价定论

在评价基准日公开商场买卖及继续运营的条件下，经审计后的财物账面价值为139,531.98万元，负债账面价值为95,603.20万元，股东悉数权益账面价值43,928.79万元；评价后的财物总额为171,891.19万元，增值额为32,359.20万元，增值率为23.19%；负债总额为95,603.20万元，未产生增减值改变；股东悉数权益为76,287.99万元，增值额为32,359.20万元，增值率为73.66%。霍州煤电拟转让所持腾晖煤业51%股权价值为38,906.88万元。详细如下：

财物评价成果汇总表

单位：万元

2、收益法测算成果

经评价，于评价基准日2020年9月30日，用收益法评价的腾晖煤业的股东悉数权益价值为74,629.82万元，大写为：人民币柒亿肆仟陆佰贰拾玖万捌仟贰佰元整。较评价基准日账面值43,928.79万元，评价增值30,701.03万元，评价增值率69.89%。

3、两种办法测算成果剖析

从以上成果能够看出，财物根底法与委估股东悉数权益账面值比较都存在必定起伏的增值，收益法和财物根底法测算成果比较较，收益法股东悉数权益测算成果比财物根底法测算成果低1,658.17万元。

（1）财物根底法的价值内在。企业价值评价中的财物根底法，是指以被评价单位评价基准日的财物负债表为根底，合理评价企业表内及表外各项财物、负债价值，承认评价方针价值的评价办法。财物根底法的价值内在是企业表内及表外各项财物、负债选用评价基准日这一时点的价格从头购建的商场价值。

（2）收益法的价值内在。企业价值评价中的收益法，是指将预期收益本钱化或许折现，承认评价方针价值的评价办法。即在企业现有财物结构、组织结构、产品结构等的根底上，考虑企业未来可估计的发展潜力和可估测商场供求联系和价格行情，估计未来若干年的收益，并进行折现所得的价值。收益法的价值内在是指为获得该项财物以获得预期收益的权力所付出的钱银总额，财物的评价价值与财物的功效或有用程度密切相关，财物的功效越大，获利才能越强，它的价值也就越大。

（3）评价成果的差异原因。财物根底法所评价出的企业价值是各单项财物评价值的加和，而收益法从财物的未来获利才能动身，把企业作为一个有机的整体，考虑了财物的装备与组合构成的整体效应。

4、评价定论

依据国务院国资委拟定的《关于加强企业国有财物评价处理作业有关问题的告诉》（国资委产权[2006]274号）和我国财物评价协会发布的《企业国有财物评价陈说攻略》的要求，评价人员对构成的两种评价定论进行了剖析，归纳考虑两种评价办法和开始价值定论的合理性及办法的价值内在，两种办法评价成果差异的首要原因是：

（1）两种评价办法考虑的视点不同，财物根底法是从财物的再获得途径考虑的，反映的是企业现有财物的重置价值。收益法是从企业的未来获利才能视点考虑的，反映了企业各项财物的归纳获利才能。

（2）收益法是从企业未来获利才能视点考虑的，其成果不只反映了有形财物的价值，并且包括了对获利才能产生严重影响的要素；自2019年12月以来煤炭商场动摇较大，价格改变频率较快，且对被评价单位收入影响较大，故本次收益法的未来猜测中存在较大的不稳定性；被评价单位本身为重财物企业，选用财物根底法将企业表内、可辨认的表外财物、负债进行重置评价累加，未考虑企业整体运营后煤炭价格大幅动摇等要素的影响，规避了收益法测算中的一些不承认要素，所以，财物评价师以为选用财物根底法能够更为合理从再获得途径反映企业股东权益的商场价值。

综上所述，财物根底法的评价成果更为牢靠，从两种办法的估值成果看，也根本充沛地表现了企业的价值，故本项目评价定论终究选用财物根底法的评价成果，腾晖煤业的股东悉数权益价值为76,287.99万元，霍州煤电拟转让所持腾晖煤业51%股权价值为38,906.88万元。

（五）独立董事定见

公司独立董事就本次买卖评价和定价事项进行了审阅，以为：

公司延聘的评价组织具有证券期货相关财物评价事务资历或契合相关评价资质要求，选聘程序合规，评价组织具有充沛的独立性。标的财物相关评价陈说的评价假定条件契合有关法令法规，契合评价准则及职业常规的要求，契合评价方针的实践状况，评价假定条件具有合理性。本次评价作业契合法令法规、评价准则及职业标准的要求，遵从了独立、客观、公平、科学的准则，评价办法与评价意图相关，评价成果公允地反映了标的财物的商场价值。标的财物的买卖价格以财物评价组织出具的并经山西焦煤集团有限职责公司存案的相关财物评价陈说承认的评价值为根底，由两边洽谈共同拟定，契合相关法令、法规、标准性文件的规矩，定价公允、合理，不会危害公司及股东特别是其他中小股东的利益。

五、相关买卖协议的首要内容

2020年12月8日，公司与霍州煤电签署附条件收效的《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司之股权转让协议》，该等协议的首要内容如下：

甲方为霍州煤电，乙方为上市公司西山煤电。

（一）买卖计划

西山煤电以付出现金的办法，购买霍州煤电具有的方针公司51%的股权。

（二）标的财物的买卖价格及付出办法

标的财物的评价基准日为2020年9月30日，依据现已焦煤集团存案的《评价陈说》，方针公司51%股权在评价基准日的评价价值为38,906.88万元。买卖两边承认本次买卖价格以《评价陈说》中方针公司51%股权的评价值为根底承认，即霍州煤电所获转让价款为38,906.88万元。

本次买卖下西山煤电以现金办法，在本协议收效后5个作业日内一次性向霍州煤电付出悉数转让价款38,906.88万元。

（三）标的财物的交割

协议约好的悉数先决条件得到满意后15个作业日内，由甲方担任、两边互相配合处理完结标的财物过户的工商改变登记手续。两边赞同，标的财物完结相应公司改变登记手续之日为财物交割日，自财物交割日（包括当日）起，标的财物的权力、权益、职责和职责相应自霍州煤电搬运至西山煤电。为防止疑义，财物交割日前方针公司的结存未分配利润（如有），在财物交割日后亦应归属于西山煤电享有。

（四）过渡期损益组织

标的财物交割后，西山煤电可当令提出对方针公司进行审计，并以财物交割日当月终究一日为基准日，承认评价基准日（不含当日）至该基准日（包括当日）的期间内标的财物的损益。该等审计应由两边一起托付的具有证券期货事务资历的会计师事务所完结并出具审计陈说。

在上述过渡期，方针公司51%股权如完结盈余而添加的净财物部分归西山煤电一切；如方针公司51%股权产生亏本而削减的净财物部分，在本条所述审计陈说出具后5个作业日内，由霍州煤电以现金办法向方针公司全额补足。

（五）盈余补偿组织

霍州煤电作为补偿职责人，对方针公司盈余许诺期完结的扣非净利润作出许诺。

如标的财物于2020年12月31日前（含当日）交割过户至乙方，补偿职责人许诺，在受让方及方针公司活跃审慎勤勉运营处理的景象下，方针公司于盈余许诺期2020年10-12月、2021年及2022年扣非净利润数不低于如下数值：

如标的财物于2021年1月1日（含当日）及这今后交割过户的，补偿职责人许诺，在受让方及方针公司活跃审慎勤勉运营处理的景象下，方针公司于盈余许诺期2020年10-12月、2021年、2022年及2023年扣非净利润数不低于如下数值：

西山煤电应当在盈余许诺期内每个会计年度结束今后延聘具有证券期货事务资历的会计师事务所对方针公司在盈余许诺期的完结净利润与同期许诺净利润的差额状况进行审阅并出具专项审阅陈说。

本次买卖施行后，如在盈余许诺期内任一会计年度方针公司未能完结上述条金钱下的许诺净利润的，补偿职责人赞同依照本协议的约好就方针公司完结净利润缺乏许诺净利润的部分进行逐年补偿。详细补偿办法如下：

补偿职责人当期应补偿的总金额=（到当期期末方针公司累计许诺净利润-到当期期末方针公司累计完结净利润）÷成绩许诺期内方针公司的累计许诺净利润总和×方针公司51%股权的总对价38,906.88万元-已补偿金额

如依据前述公式核算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，现已补偿的金额不冲回。

补偿职责人应以现金办法对西山煤电进行补偿。在核算得出并承认补偿职责人当年需补偿的现金金额后，补偿职责人应于收到西山煤电出具的现金补偿书面告诉后30日内将应补偿现金金额一次汇入西山煤电指定的账户。

在盈余许诺期届满后4个月内，西山煤电应当令延聘具有证券期货事务资历的会计师事务所依照我国证监会的规矩及要求，对标的财物出具《减值测试陈说》。除非法令有强制性规矩，不然《减值测试陈说》采纳的估值办法应与《评价陈说》保持共同。

如标的财物期末减值额>已补偿现金金额，则补偿职责人应以现金办法对西山煤电另行补偿。因标的财物减值应补偿金额的核算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在许诺期内因实践净利润未达许诺净利润已付出的补偿额。无论如何，标的财物减值补偿与盈余许诺补偿算计不该超越方针公司51%股权的总对价38,906.88万元。

（六）债权债务组织及人员安顿

本次买卖的标的财物为股权，不触及方针公司的债权债务处理组织，方针公司本身的债权债务在本次买卖完结后仍由其自行承当。

到本协议签署之日，霍州煤电为方针公司对焦煤融资租借有限公司的45,000万元融资租借借款供给了确保担保。两边赞同，在财物交割日起30日内，免除霍州煤电对方针公司的上述担保；上述担保免除且标的财物交割完结后，应由西山煤电按其持有方针公司股权的份额×上述融资租借借款余额为限为方针公司上述融资租借借款供给担保。

本次买卖不触及方针公司的人员安顿，其职工的劳作联系不因本次买卖而产生改变。

（七）本次买卖的先决条件

本次买卖的施行取决于以下先决条件的悉数成果及满意：

1、本协议经两边依法签署；

2、西山煤电董事会、股东大会审议经过本次买卖相关事宜；

3、霍州煤电董事会、股东会审议经过本次买卖相关事宜；

4、方针公司股东会审议经过本次买卖相关事宜且方针公司其他股东抛弃优先购买权；

5、焦煤集团赞同本次买卖；

6、本次买卖所涉相关评价陈说获得有权部分的核准/存案。

（八）协议的收效、改变与免除

本协议于两边加盖公章后建立，并经上述“（七）本次买卖的先决条件”所述条件悉数满意之日起收效。

本协议项下约好的两边的权力职责悉数实行结束方可视为本协议终究实行结束。

任何对本协议的修正、添加、弥补、删去、免除或停止，均应以书面办法进行。

除法定状况外，本协议应依据下列状况免除并停止：

1) 由两边共同书面赞同；

2) 有权方挑选依据不可抗力条款、违约职责条款相关约好告诉另一方免除本协议。

如本协议已依据上述免除及停止，则本协议应失效，但不该影响任何本协议明文约好或经推定旨在该等停止产生时或之后收效或继续有用的条款的效能。除一方具有的任何救助（如追查违约职责）之外，两边还应在合理可行规模内当即采纳有必要的举动撤回任何已向政府组织提交的请求、将本协议规矩的买卖康复至本次买卖前的原状。

（九）违约职责

1、本协议收效后，西山煤电未能依照本协议约好准时足额付出转让价款：

（1）每逾期一日，应依照其到时敷衍未付金额，并依照全国银行间同业拆借中心发布的借款商场报价利率上浮50%核算违约金向霍州煤电付出，直至买卖对价付清停止。

（2）如逾期超越90日仍未付清且未付清金钱占本次买卖总对价金额的50%以上，则霍州煤电有权告诉西山煤电免除本协议，霍州煤电应返还西山煤电已付出的悉数买卖价款，西山煤电应向霍州煤电付出算计占本次买卖总对价金额10%的违约金。

2、本协议收效后，转让方未能依照本协议约好准时完结悉数标的财物的工商改变过户登记手续的：

（1）每逾期一日，霍州煤电应依照本次买卖的买卖对价总金额，依照全国银行间同业拆借中心发布的借款商场报价利率上浮50%核算违约金向西山煤电付出，直至过户完结日。

（2）如逾期超越30日仍未完结悉数标的财物的过户手续，则西山煤电有权告诉霍州煤电免除本协议，霍州煤电应向西山煤电付出本次买卖总对价金额10%的违约金。

3、霍州煤电未能依照本协议第六条约好准时足额对西山煤电进行盈余许诺补偿的，每逾期一日，霍州煤电应依照其应补偿而未补偿金额，依照全国银行间同业拆借中心发布的借款商场报价利率上浮50%核算违约金向西山煤电付出，直至完结足额补偿。

4、在上述约好之外，如本协议任何一方不实行或不全面实行或拖延实行本协议项下其承当的任何职责，或许任何一方违背本协议项下任何其声明、陈说、许诺或确保，均构成违约，其应向守约方承当违约职责，担任补偿守约方因而遭受的悉数经济损失。

六、相关买卖的布景、意图及对上市公司的影响

（一）买卖标的资源储量丰厚，盈余才能较强

腾晖煤业出产的2号煤层首要为中灰、低硫、中高发热量的贫瘦煤，煤质较好，腾晖煤业的注入有助于进一步进步上市公司煤炭储量和挖掘才能，增强继续盈余才能，完结整体运运营绩的进步。

（二）有助于削减上市公司与其相关方同业竞赛

因为前史渊源、出产工艺、地理环境、事务延伸等客观要素，上市公司与焦煤集团及其相关方之间存在同业竞赛的问题。腾晖煤业主营煤炭挖掘，与上市公司存在同业竞赛，本次买卖有助于部分解决公司与焦煤集团间的同业竞赛问题，保证上市公司的可继续发展。

（三）推进国企变革，进步财物证券化水平

近年来，国家连续出台了一系列《关于深化国有企业变革的辅导定见》、《关于变革和完善国有财物处理体制的若干定见》等国企变革文件，鼓舞国有企业活跃实行变革、进步国有本钱流动性、进步国有企业财物证券化水平。

2017 年以来，山西省委省政府也先后印发了《关于深化国企国资变革的辅导定见》及相关配套文件，构成了山西国企变革的“1+N”方针系统，明确提出经过活跃展开本钱运作等一系列办法来继续优化国有本钱布局结构，充沛运用上市公司渠道，将具有杰出经济效益和发展前景的优质财物注入上市公司，完结优质财物的证券化。本次买卖契合国企变革的战略要求，有利于盘活存量财物，不断进步集团整体财物证券化水平。

七、与该相关人累计已产生的各类相关买卖状况

2020年1月至11月末，公司与霍州煤电（包括受同一主体操控或彼此存在操控联系的其他相关人）累计已产生的各类相关买卖为：相关收买294.73万元。

八、独立董事事前认可定见和独立定见

公司独立董事已对本次买卖宣布了事前认可定见，并对本次买卖宣布独立定见如下：

1、本次买卖计划契合国家法令、法规和其他标准性文件的规矩，具有可操作性，无严重法令方针妨碍。董事会招集举行程序、审议表决程序契合相关法令、法规、标准性文件和《公司章程》的规矩。

2、标的财物的定价以具有证券期货从业资历的财物评价组织进行评价并出具相关财物评价陈说为根底，由两边洽谈共同拟定，终究买卖价格以经国投公司存案的评价值为准，契合相关法令、法规、标准性文件的规矩，定价办法公平合理。

3、公司延聘的评价组织具有证券期货相关财物评价事务资历或契合相关评价资质要求，选聘程序合规，评价组织具有充沛的独立性。标的财物相关评价陈说的评价假定条件契合有关法令法规，契合评价准则及职业常规的要求，契合评价方针的实践状况，评价假定条件具有合理性。本次评价作业契合法令法规、评价准则及职业标准的要求，遵从了独立、客观、公平、科学的准则，评价办法与评价意图相关，评价成果公允地反映了标的财物的商场价值。标的财物的买卖价格以财物评价组织出具的并经山西焦煤集团有限职责公司存案的相关财物评价陈说承认的评价值为根底，由两边洽谈共同拟定，契合相关法令、法规、标准性文件的规矩，定价公允、合理，不会危害公司及股东特别是其他中小股东的利益。

4、买卖各方就本次买卖签署的《关于霍州煤电集团河津腾晖煤业有限职责公司之股权转让协议》等相关文件，契合《公司法》、《证券法》及其他相关法令、法规和我国证监会公布的标准性文件的规矩，本次买卖计划具有可操作性。综上所述，本次买卖契合有关法令、法规的规矩，契合公司和整体股东的利益，不存在危害公司股东特别是中小股东利益的景象。本次买卖需要公司股东大会审议赞同后方可施行。

本次买卖尚须提交公司股东大会的审议，与本次买卖有利害联系的相关股东将在股东大会上对该计划逃避表决。

九、监事会定见

监事会以为，本次买卖有利于本公司削减与其相关方同业竞赛，保证上市公司的可继续发展，进步公司的财物质量、增强中心竞赛才能和继续盈余才能。本次收买不会危害公司及中小股东利益，赞同本次买卖的计划。监事会在对上述事项进行表决时，公司相关监事均予以逃避，表决程序契合《公司法》和《公司章程》等相关规矩。

十、危险提示

（一）批阅危险

本次买卖需要上市公司股东大会审议赞同，能否获得股东大会赞同存在不承认性。

（二）腾晖煤业成绩许诺无法完结的危险

霍州煤电作为补偿职责人，对腾晖煤业的在盈余许诺期完结的扣非净利润作出许诺。如腾晖煤业于2020年12月31日前（含当日）交割过户，腾晖煤业于盈余许诺期2020年10-12月、2021年及2022年扣非净利润数不低于如下数值：

如腾晖煤业于2021年1月1日（含当日）及这今后交割过户，腾晖煤业于盈余许诺期2020年10-12月、2021年、2022年及2023年扣非净利润数不低于如下数值：

如未完结上述盈余许诺，则霍州煤电将依约对公司进行补偿。

腾晖煤业的成绩许诺是以其实践运营状况，本着慎重准则编制的。因为成绩许诺所依据的各种假定具有不承认性，如国家方针、宏观经济、监管方针、职业竞赛、标的财物本身运营处理等要素均会对成绩许诺成果产生影响。且腾晖煤业所出产的产品首要为煤炭，煤炭价格跟着商场动摇起伏较大，因而，方针公司的成绩许诺存在因上述各种假定条件产生较大改变而不能完结的危险。

（三）腾晖煤业用地手续不完善的危险

到本次买卖的评价基准日2020年9月30日，腾晖煤业归入本次买卖评价规模的房子修建物均未处理房子一切权权属证书，腾晖煤业出产运营所占用的土地均为租借运用河津市、乡宁县村集体土地，未获得相应土地运用权权属证书。到本布告日，腾晖煤业已完结其出产运营所占用的绝大部分土地的规划调整，调整为建造用地；腾晖煤业已向相关土地主管部分提出请求处理相关用地批阅、土地征收、出让手续。

依据河津市天然资源局及乡宁县天然资源局别离出具的《证明》，腾晖煤业自建立之日起至本证明出具之日的期间内，出产运营运用土地在严重方面恪守且契合国家和当地有关土地处理相关法令法规及标准性文件的规矩，未发现该公司2018年至今存在土地处理方面的严重违法行为；该公司的土地相关手续现在已由该公司提出请求，正在处理过程中，且其处理不存在本质妨碍；关于因前史原因现在没有处理结束土地出让等前置手续、暂未获得权属证书的房子，该公司应当在土地出让等前置手续处理结束后赶快请求处理。

腾晖煤业及霍州煤电正活跃处理腾晖煤业土地及房产相关手续，但若后续该等土地及房产相关手续无法处理结束，则可能给腾晖煤业正常出产运营活动带来晦气影响。

十、备检文件

（一）西山煤电第八届董事会第一次会议抉择

（二）西山煤电第八届监事会第一次会议抉择

（三）腾晖煤业股东会抉择

（四）独立董事事前认可定见及独立定见

（五）审计陈说

（六）评价陈说

（七）采矿权评价陈说

特此布告。

山西西山煤电股份有限公司

董事会

2020年12月8日