首家二轮问询回复企业出炉!

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5月14日，深圳微芯生物科技股份有限公司回复上交所二轮问询，这是首家进入二轮问询回复的企业，从提交请求到二轮问询回复，前后只要一个多月。

针对科创板最新进展，上交所经过三问三答给出了具体回应，包括科创板请求企业首轮问询的状况、发行请求人和中介组织存在的问题，以及第二轮问询的特色。

从官方表述来看，首要有以下内容：

1、 上交所现已宣布首轮问询86家，每家问题均匀40多个，其间，“阐明”事项问题约占10%，“核对”事项问题约占50%，“宣布”事项问题约占40%。

2、 依据交易所审阅规矩，问询内容一旦揭露，发行人和中介组织对其实在性、精确性和完整性就开端承当法令职责。

3、 到5月14日，已有71余家企业宣布了首轮问询回复。回复中存在避实就虚、答非所问的状况，有的回复故意避短、言过其实，有的回复篇幅冗长、牵丝攀藤，修正后的招股阐明书，大多只做加法不做减法，有的回复不合要求，没有将补充到招股阐明书的内容凸显出来。

4、 少量保荐人私行修正现已宣布的招股阐明书中的重要财政数据，单个保荐人乃至违背执业原则，修正上交所问询的问题。

5、 对少量私行修正问询问题等不妥行为，上交所现现已过当面约谈、二次问询等办法，要求阐明和纠正，随后将在进一步核实状况根底上，严厉采纳相应的自律监管办法。

6、 现在上交所合计宣布第二轮问询29家，其间1家已回复，就为深圳微芯生物科技股份有限公司。

7、 一问、二问乃至多轮问询，在审阅程序和机制中彼此联接、层层递进，是后续审阅组织和上市委员会进行审阅判别的重要根底。一问之后，请求企业和相关中介组织将遍及承受第二轮问询。

8、 在首轮问询和回复的根底上，第二轮问询将愈加杰出严重性、愈加聚集要害问题、愈加注重提醒危险。第二轮问询的发问办法与首轮问询也有所区别，愈加精简简明，更具整合性，已宣布的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询明显削减。

9、 从内容上看，二轮问询的问题首要针对首轮问询回复就发行人科创特点和技能先进性、发行人是否契合发行条件和上市条件、信息宣布中法令合规性及财政实在性、科创企业生长发展中特有的危险等严重事项，是否阐理解了、讲清楚了，相关信息宣布是否到达应有的充沛、共同、可理解要求。假如依然不到位，将寻根究底地诘问下去，要求发行人进一步阐明或许充沛宣布，要求中介组织进一步核实。

10、 第二轮问询回复后，上交所以为仍需持续问询的，将在规矩时限内进行多轮问询;不需求持续问询的，将依照规矩和程序进入举行审阅会议构成开端审阅定见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

注重点一：微芯生物成首家二轮问询回复企业

微芯生物于3月27日提交招股书，4月23日取得首轮问询，5月14日提交二轮问询回复。从提交请求到二轮问询回复，前后只要一个多月。

二轮问询，上交所共问了14个问题，触及研制开销本钱化和费用化，实践操控人的确认和操控权安稳、董事高管改变、专有技能独占运用权出资、首要出产用地用房的权属和搬家影响、核心技能渠道、首要药品的商场状况、危险要素、经销形式、商场推广费、出产资质等。

在商场注重的研制方面，上交所注重问题首要包括：

1、要求发行人回复在“财政管帐信息与办理层剖析”中宣布要害审计事项，依据《企业管帐原则》规矩逐条剖析发行人的研制开销本钱化管帐方针及在各产品中的具体运用是否契合原则要求、开发开销减值预备计提是否充沛;

2、税务加计扣除金额和研制费用金额存在较大差异的原因，请列示明细项目及对应金额进行阐明;

3、公司研制开销的内操控度，包括项目办理、财政核算和开销操控等，是否健全并有用运转;

4、是否存在将应计入办理费用、销售费用的开销计入研制费用或开发开销，或许将应计入研制费用的开销计入开发开销的景象;

5、宣布发行人上市药品和研制管线各产品的累计研制投入，相关新药研制投入和成功率是否契合职业一般规矩等。

上交所表明，在首轮问询和回复的根底上，第二轮问询将愈加杰出严重性、愈加聚集要害问题、愈加注重提醒危险。第二轮问询的发问办法与首轮问询也有所区别，愈加精简简明，更具整合性，已宣布的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询明显削减。

从内容上看，二轮问询的问题首要针对首轮问询回复就发行人科创特点和技能先进性、发行人是否契合发行条件和上市条件、信息宣布中法令合规性及财政实在性、科创企业生长发展中特有的危险等严重事项，是否阐理解了、讲清楚了，相关信息宣布是否到达应有的充沛、共同、可理解要求。假如依然不到位，将寻根究底地诘问下去，要求发行人进一步阐明或许充沛宣布，要求中介组织进一步核实。

注重点二：首轮问询又细又多是要压实信披职责

到5月14日，前期请求企业大多承受了首轮问询，现有首轮问询86家。据统计，首轮问询的问题均匀40多个，问询内容比较全面、深化、具体，问询回复的篇幅也比较长。

究其原因，上交所表明，除了与所宣布的招股阐明书质量不尽人意、发行上市首轮问询需求施行“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审阅作业通明度、强化中介组织的把关职责等监管组织直接有关。

具体而言，交易所问询的问题数量和详尽程度，与强化交易所审阅问询作业通明度直接相关。一问中所问询的问题，不少归于要求发行人“阐明”事项，触及发行人的历史沿革、股份转让、股权改变等方面。原有审阅实践中，这些专项阐明仅供给审阅组织供审阅运用。试点注册制下，交易所的发行上市审阅进一步揭露通明，其间包括进一步揭露审阅进程和审阅内容。发行人依照要求提交的“阐明”事项，正是审阅进程和审阅内容的重要组成部分。将其经过审阅问询的办法揭露，事实上是将交易所审阅作业愈加通明地奉告商场，承受商场的监督，出资者由此也能与交易所同步把握发行人的相关状况。

上交所表明，发行人问询回复的内容篇幅比较长，除了其间包括上述阐明事项的原因外，还与压实保荐人等中介组织的把关职责直接有关。审阅问询中需求发行人阐明的事项、需求补充到招股阐明书中的事项，都要求保荐人等中介组织同步进行核对，并在问题答复中阐明核对的进程、内容和定论。在问询回复函这份相对独立的文件中，揭露中介组织核对要求和执行状况，是在审阅环节压实中介组织职责的具体办法，中介组织的履责状况和把关职责由此呈现在商场和社会面前，有助于商场各方事中监督其勤勉尽责，有助于监管组织过后调查询责。

依据原则组织，问询回复中，除了明确要求进一步宣布的事项，上述揭露发行人的阐明事项、中介组织的核对状况，大多不必归入招股阐明书。意图在于保证招股阐明书信息宣布应有的简明性和可读性。

据开端统计，在首轮问询中，“阐明”事项问题约占10%，“核对”事项问题约占50%，“宣布”事项问题约占40%。应当留意的是，不归入招股阐明书，并不影响问询回复中所揭露的发行人阐明事项、中介组织核对状况的法令约束力。依据交易所审阅规矩，这些内容一旦揭露，发行人和中介组织对其实在性、精确性和完整性就开端承当法令职责。

注重点三：修正财政数据和问询问题，有保荐人被点名

到5月14日，已有71余家企业宣布了首轮问询回复。上交所表明，总的来看，大部分发行人和中介组织对审阅问询中提出的问题比较注重，可以仔细预备，作出有针对性的回应。中介组织对需求核对的事项，可以具体阐明核对进程、核对办法，宣布核对定论，并提交专项定见。但另一方面，在问询回复进程中，也存在值得一些注重的问题，首要有如下五方面：

一是有的回复避实就虚、答非所问，没有针对性回应所发问题的要害点,有的乃至遗失问题。二是有的回复故意避短、言过其实，回复内容的依据和理由不充沛，客观性和精确性存在疑问。

三是有的回复篇幅冗长、牵丝攀藤，一些要害内容吞没其间，不行杰出夺目。

四是修正后的招股阐明书，大多只做加法不做减法，该删去的没删去，该精简的没精简，乃至将问询中仅需发行人阐明和中介组织核对事项回复的内容，不加区分地放到招股阐明书中。

五是有的回复不合要求，没有将补充到招股阐明书的内容凸显出来，少量保荐人私行修正现已宣布的招股阐明书中的重要财政数据，单个保荐人乃至违背执业原则，修正上交所问询的问题。

上交所期望发行请求人和中介组织高度注重，实在防止，与交易所审阅组织一同，推动以信息宣布为中心的注册制审阅落地生根。交易所也将在后续的审阅环节持续注重这些问题的整改处理状况。对少量私行修正问询问题等不妥行为，上交所现现已过当面约谈、二次问询等办法，要求阐明和纠正，随后将在进一步核实状况根底上，严厉采纳相应的自律监管办法。

注重点四：视状况确认是否持续问询

现在，第一轮问询的回复正在会集宣布，将进入高峰期。中国证监会相关部分也在动态追寻和注重审阅中第一轮问询及回复状况，辅导交易所科创板审阅中心做好审阅作业。

上交所表明，揭露化的问询式审阅，是科创板发行上市审阅的重要机制，意图是为了“问出一家真公司”，一起让商场主体在信息充沛宣布根底上，对公司的质量和价值进行出资判别。其间的一问、二问乃至多轮问询，在审阅程序和机制中彼此联接、层层递进，是后续审阅组织和上市委员会进行审阅判别的重要根底。多轮问询的进程，是在全面问询的根底上，不断杰出重点、聚集问题的进程，不断催促发行人及中介组织实在、精确、完整地宣布信息的进程，也是震撼诈骗发行、便当出资者在信息充沛的根底上作出出资决策的监管进程。

依据上交所《科创板股票发行上市审阅规矩》，首轮审阅问询后，如发现新的需求问询事项，或许发行人及其保荐人、证券服务组织的回复未能有针对性地答复上交所发行上市审阅组织提出的审阅问询，或许发行人的信息宣布仍未满意中国证监会和上交所规矩要求的，上交所可在收到发行人首轮问询回复后十个作业日内，持续提出第二轮审阅问询。从现在状况看，一问之后，请求企业和相关中介组织将遍及承受第二轮问询。

上交所表明，依照《科创板股票发行上市审阅规矩》，审阅问询可多次序进行。第二轮问询回复后，上交所以为仍需持续问询的，将在规矩时限内进行多轮问询;不需求持续问询的，将依照规矩和程序进入举行审阅会议构成开端审阅定见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在依照规矩的时刻和程序，正常有序推动中。