要闻 / 公司股权法令师咨询｜股东会职权能不能下放到董事会？_江西心者律师事务所

股东会和董事会都是公司的重要组织组织，但两者的位置却存在着较大的差异，股东会是公司的权力组织，首要担任公司严重事项的抉择计划；而董事会是公司的履行组织，首要担任对股东会抉择计划的履行，两者各司其职。但在公司实践运营的过程中，股东会往往会因为便于开展作业,授权董事会来行使某些职权，那么这样的授权是否具有法令效力呢？

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法条链接

《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）抉择公司的运营政策和出资计划；

（二）推举和替换由职工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项；

（三）审议同意公司董事会的陈述；

（四）审议同意监事会或许监事会的陈述；

（五）审议同意公司的年度财政预算计划、决算计划；

（六）审议同意公司的利润分配计划和补偿亏本计划；

（七）对公司添加或许削减注册资本作出抉择；

（八）对发行公司债券作出抉择；

（九）对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改变公司方式作出抉择；

（十）修正公司章程；

（十一）公司章程规则的其他职权。

对前款所列事项股东以书面方式共同表示同意的，能够不举行股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。

第四十六条　董事会对股东会担任，行使下列职权：

（一）招集股东会会议，并向股东会陈述作业；

（二）履行股东会的抉择；

（三）抉择公司的运营计划和出资计划；

（四）拟定公司的年度财政预算计划、决算计划；

（五）拟定公司的利润分配计划和补偿亏本计划；

（六）拟定公司添加或许削减注册资本以及发行公司债券的计划；

（七）拟定公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方式的计划；

（八）抉择公司内部管理组织的设置；

（九）抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项；

（十）拟定公司的根本管理制度；

（十一）公司章程规则的其他职权。

由此可见，《公司法》规则了股东会、董事会既享有法定职权，又享有公司章程规则的其他职权，但关于公司章程规则的董事会的其他职权是否包括股东会的十项法定职权，并未作出清晰规则。

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股东会职权能不能下放到董事会？

首要，严重事项抉择权不能下放。依据《公司法》第四十三条第二款之规则，股东会会议作出修正公司章程、添加或许削减注册资本的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方式的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。其间“有必要”二字标明该项严重权力为法定权力，仅能由股东会行使。

其次，董事会、监事会人事任免权及酬劳抉择权不宜下放。依据《公司法》第三十七条第一款第（二）项之规则，股东会具有推举和替换由职工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项。如董事会行使该权力，则会呈现董事会恣意任免董事、发放酬劳的状况，显着有失公正；别的，依据《公司法》第五十三条之规则，监事会对董事履行公司职务的行为进行监督，并有权在董事危害公司的利益时予以纠正，亦有权提出提出免除董事的主张，如董事会行使该权力，监事会的监督效果将难以发挥，监事会的存在也将形同虚设，因而股东会不适宜将董事会、监事会人事任免权及酬劳抉择权下放至董事会行使。

当然，法无制止即自在。在法令没有清晰制止的状况下，权力能够自行行使，也能够授权别人行使，还能够抛弃，因而只要在不违背法令强制性规则的状况下，股东会也能够将部分的职权颁发董事会行使，需求留意的是要做好权力的限制和监督作业，以防止权力被乱用。