上海证券买卖所：

经中国证券监督办理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司揭露发行可转化公司债券的批复》（证监答应[2019]2303号）核准，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳药股份”或“公司”）于2020年1月16日揭露发行80,220.00万元可转化公司债券，每张面值人民币100元，合计802.20万张。本次揭露发行可转化公司债券征集资金总额为人民币80,220.00万元，扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实践征集资金净额为人民币78,221.96万元，上述征集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特别一般合伙）对本次征集资金到位状况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资陈说》。

国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐组织”）作为柳药股份揭露发行可转化公司债券的保荐及继续督导组织，依据《证券发行上市保荐事务办理办法》、《上海证券买卖所上市公司征集资金办理办法》、《上海证券买卖所上市公司继续督导作业指引》等国家有关法令、法规和标准性文件的要求，本着勤勉尽责、诚笃守信准则，保荐组织对柳药股份2020年12月至本次现场查看期间的相关状况进行了现场查看（以下简称“本次现场查看”）。现将本次现场查看状况陈说如下：

一、本次现场查看的基本状况

（一）保荐组织：国都证券

（二）保荐代表人：许捷、赵英阳

（四）现场查看人员：赵英阳、肖皓月

（五）本次对柳药股份现场查看的内容首要包含：1、公司办理和内部操控状况、三会运作状况；2、信息发表状况；3、独立性以及与控股股东、实践操控人及其他相关方资金来往状况；4、征集资金运用状况；5、相关买卖、对外担保、严重对外出资状况；6、运营状况；7、保荐组织以为应予以现场查看的其他事项。

二、对现场查看相关事项的定见

（一）公司内部办理和内部操控状况、三会运作状况

保荐组织查阅了柳药股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规矩以及其他的内部操操控度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议告诉、抉择和记载，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部分的有关文件记载；与公司相关人员进行了访谈。

经核对，本保荐组织以为：柳药股份的公司章程和公司办理准则齐备、合规，相关准则得到有用实行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有用运作。决议计划程序和议事规矩民主通明；公司董事、监事和高档办理人员可以依照《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》的要求实行责任；公司现已树立完善内部审计准则和内部操操控度，树立了专门的内部审计部分，董事会树立审计委员会，上述组织均在《公司章程》的约好权限内实行相应责任，公司内部操操控度得到有用实行。柳药股份“三会”的招集、举行及表决程序合法合规，会议记载无缺，会议材料保存无缺。董事、监事均对相关抉择进行签名承认。董事、监事和高档办理人员均能依照有关法令法规以及买卖所事务规矩要求实行责任。

（二）信息发表状况

保荐组织查阅了公司揭露发表文件、出资者联系活动记载表等材料。

经核对，柳药股份制订了无缺的信息发表准则，信息发表准则契合《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上市公司信息发表办理办法》、《关于标准上市公司信息发表及相关各方行为的告诉》等相关法规之规矩，已发表的公告与实践状况相一致，发表的内容无缺，信息发表档案材料无缺，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

（三）公司独立性以及与控股股东、实践操控人及其他相关方资金来往状况

保荐组织查阅了相关准则性文件、相关会议记载及公告，查阅了公司及首要子公司与相关方来往的账务状况，并取得公司的相关阐明文件。

经核对，本保荐组织以为：发行人财物无缺，人员、组织、事务、财政坚持彻底独立，不存在相关方违规占有发行人资金的景象。

（四）公司征集资金运用状况

保荐组织查阅了征集资金账户的开户状况，查阅了征集资金运用相关的原始凭证和银行对账单等材料，核对与征集资金运用相关的会议记载及公告并向相关负责人了解募投项目建造状况。

经核对，本保荐组织以为，柳药股份已树立征集资金办理准则并签订了征集资金专户存储三方监管协议，并能依照相关准则的规矩寄存和运用征集资金，公司运用征集资金已按规矩实行了相关决议计划程序。到现场查看陈说出具日，公司未产生违背三方监管协议条款的景象，征集资金不存在被公司控股股东和实践操控人占用的状况。

（五）相关买卖、对外担保、严重对外出资状况

保荐组织查阅了公司股东大会、董事会、监事会抉择和信息发表文件，查阅了公司相关协议，就相关买卖、对外担保、严重对外出资状况与相关人员进行了访谈。

经核对，保荐组织以为：柳药股份已对相关买卖、对外担保和对外出资的决议计划权限和决议计划机制进行了标准，已产生的相关买卖、对外担保和对外出资不存在违法违规和危害中小股东利益的状况。

（六）运营状况

保荐组织赴柳州市现场查看了柳药股份的运营状况，查阅公司财政陈说及相关财政材料并对公司高管进行了访谈，对公司的运营状况进行了核对。

经核对，本保荐组织以为，柳药股份运营状况良好，事务作业正常，首要事务的运营形式未产生改变。微观经济政策和法令法规未产生对公司事务产生影响的严重改变，公司首要事务的市场前景、职业运营环境也未产生严重晦气改变。公司的中心竞争力未产生严重改变。

（七）保荐组织以为应予现场查看的其他事项

无。

三、提请上市公司留意的事项及主张

公司部分募投项目建造进展较为缓慢，征集资金投入较预期有所拖延，保荐组织提请公司严厉依照《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》、《上海证券买卖所上市公司征集资金办理办法》以及公司章程等规矩，继续、合理组织征集资金运用，赶快、有序展开募投项目建造和征集资金运用，保证征集资金运用合法合规。

四、是否存在《证券发行上市保荐事务办理办法》及上海证券买卖所相关规矩规矩应向中国证监会和上海证券买卖所陈说的事项

无。

五、上市公司及其他中介组织的合作状况

针对保荐组织的本次现场查看，柳药股份活跃合作供给所需文件材料，组织保荐代表人及其他项目组成员与公司相关人员进行访谈以及实地查看，为保荐组织现场查看作业供给了便当。本次现场查看为保荐组织独立进行，未组织其他中介组织合作作业。

六、现场查看定论

通过现场查看，本保荐组织以为公司办理标准，树立了较为完善的内操控度，事务运营没有严重改变，信息发表及时无缺，公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面都坚持了独立性，征集资金运用程序合规，在对外担保、相关买卖、严重对外出资等方面不存在违法违规现象，公司运营形式、产品或服务的种类结构并未产生严重晦气改变。

特此陈说。

保荐代表人：许捷、赵英阳

国都证券股份有限公司

2021年12月31日