本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

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重要内容提示：

智囊理财,智囊理财

●本协作结构协议为买卖各方对本次严重财物重组事项的协作意向，终究 计划以各方签署的正式文件为准。

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●本次严重财物重组计划需要进一步证明和交流洽谈，并实行必要的表里 部相关决议计划、批阅程序，相关事项尚存在不确认性。公司将依据相关事项的发展状况，及时实行信息发表责任。敬请广阔出资者留意出资危险。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）因谋划收买浙江锐泰悬挂体系科技有限公司（以下简称“锐泰科技”）股权,构成严重财物重组，公司股票自2018年6月6日（星期三）起停牌。自公司股票停牌以来，公司及相关各方活跃推动本次严重财物重组的各项作业。公司拟经过发行股份办法购买锐泰科技100%股权。近来，公司已与锐泰科技首要股东签署了《收买结构协议》及《收买结构协议之补充协议》，现将其首要内容公告如下：

一、首要买卖对手及买卖标的

1、首要买卖对手

（1）陈余良，身份证号码：332627************，锐泰科技控股股东、实践操控人，直接持有锐泰科技57.5297%股权。

（2）陈守忠，身份证号码：332627************，锐泰科技法定代表人，直接持有锐泰科技6.3922%股权。

（3）宁波梅山保税港区立业锐加出资合伙企业（有限合伙），注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼九号2412室，实行事务合伙人：陈守忠，持有锐泰科技9.6029%股权。

2、标的公司

（1）基本状况

公司名称：浙江锐泰悬挂体系科技有限公司

公司注册资本：16,333.3334万元

法定代表人：陈守忠

建立日期：2005-08-17

注册地址：宁波市奉化区尚田镇木吉岭村

主营事务：公司主营事务为轿车悬挂体系及转向体系零部件的研制、出产和出售，首要产品包括悬挂球头、转向球头、操控臂、稳定杆、拉杆等。

二、结构协议等首要内容

(一)、签约主体

甲方（上市公司）：浙江金鹰股份有限公司

乙方（标的公司首要股东）：乙方一（标的公司股东之一）陈余良，乙方二（标的公司股东之一）陈守忠，乙方三（标的公司股东之一）宁波梅山保税港区立业锐加出资合伙企业（有限合伙）

丙方（标的公司）：浙江锐泰悬挂体系科技有限公司

（二）、协议首要内容

（1）买卖概述

①出资组织先行以现金办法收买锐泰科技除陈余良、陈守忠外的其他股东持有的锐泰科技部分股权。

②前述股权转让完结后，上市公司向锐泰科技整体股东发行股份购买其持有的锐泰科技100%股权。上市公司发行股份购买财物的股票发行价格为定价基准日前60个买卖日股票买卖均价的90%。锐泰科技100%股权预估值为68,000万元。本次买卖的评价基准日暂定为2018年6月30日。

（2）成绩许诺及补偿组织

本次发行股份购买财物的买卖中，作出成绩许诺和承当补偿责任的主体为乙方整体成员，即乙方一陈余良，乙方二陈守忠，以及乙方三宁波梅山保税港区立业锐加出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立业锐加”）。陈余良、陈守忠和立业锐加许诺标的公司在2018年、2019年和2020年每年完结的净赢利数（净赢利以上市公司延聘的具有证券期货事务资历的会计师事务所审计的归属于母公司一切者净赢利（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同）别离不低于5,000万元、6,500万元和8,300万元。

如锐泰科技在赢利补偿期间的第一个会计年度、第二个会计年度完结的净赢利虽未到达当期许诺净赢利数的100%，但不低于当期许诺净赢利数的90%，则暂不触发成绩补偿责任，由补偿责任人在终究一期成绩许诺期满后兼并补偿。如锐泰科技在赢利补偿期间的第一个会计年度、第二个会计年度未能完结当期许诺净赢利数的90%，及/或到成绩许诺期终究一个会计年度末未能完结三年累积许诺净赢利数，则触发《成绩补偿协议》项下补偿责任，陈余良、陈守忠和立业锐加应于赢利补偿期间内各年度《专项审阅陈述》在指定媒体发表后的10个作业日内（不包括上市公司董事会、股东大会等程序所占时刻），向上市公司付出补偿。补偿责任人首要应以股份补偿的办法实行成绩补偿许诺；如按上述办法补偿完毕之后仍有缺乏，缺乏部分以现金补偿。

成绩补偿期内的每个会计年度内，补偿责任人应补偿金额的核算公式如下：

当期补偿责任人应补偿金额=（到当期期末累积许诺净赢利数－到当期期末累积完结净赢利数）×标的财物的买卖价格÷成绩许诺期限内各年的许诺净赢利数总和－累积已补偿金额。

当期补偿责任人应补偿股份数=当期补偿责任人应补偿金额÷发行价格

补偿期限届满后，上市公司应当延聘具有证券事务资历的会计师事务地点出具当年度经审计财务陈述时对标的财物进行减值测验，并在出具年度财务陈述时出具相应的减值测验审阅陈述。经减值测验，如标的财物期末减值额〉已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则补偿责任人陈余良、陈守忠和立业锐加应依照以下公式核算补偿金额并另行补偿：

应补偿金额=标的财物期末减值额-成绩许诺期间已补偿股份总数×发行价格-成绩许诺期间已补偿现金金额。

（3）确认时

本次发行股份购买财物的买卖中，陈余良、陈守忠、立业锐加因本次买卖而获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内，不得转让或托付别人办理，并依据许诺成绩完结状况分步免除确认，其间第一期解锁30%，第二期解锁30%，第三期解锁40%；本次买卖前12个月内经过股权转让办法获得标的公司股权的股东，因本次买卖而获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内，不得转让或托付别人办理。其他股东因本次买卖而获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内，不得转让或托付别人办理。在股份确认时内，因为上市公司送红股、转增股本等原因此添加的股份，亦应恪守上述确认时许诺。

（4）过渡期损益的归属

标的公司在评价基准日至实践交割日之间的过渡期内产生的收益，归上市公司一切，在上述过渡期内产生的亏本，由买卖对方依照《发行股份及付出现金购买财物协议》签定日在标的公司的持股份额按份额承当，且应于具有证券、期货事务资历的审计组织就过渡期损益事项出具专项审计陈述后的10个作业日内以现金方式对上市公司予以全额补偿。为清晰标的财物在过渡期内的损益状况，各方赞同以交割日前一个月的月末为基准日，由各方一起承认的具有证券事务资历的审计组织，对标的财物在过渡期间的损益状况进行专项审计，并以该审计陈述的审计成果为依据确认。

（5）结存未分配赢利组织

上市公司在本次发行完结前的结存未分配赢利将由本次发行完结后的新老股东依照其持股份额一起享有。

（6）超量成绩奖赏

各成绩许诺期满，如标的公司在悉数成绩许诺年度内累计完结的净赢利超越累计许诺的净赢利且标的财物未产生减值的，各方赞同在许诺年度完毕并经具有证券事务资历的会计师事务所对标的公司进行审计后，依照累计完结扣除非经常性损益后归属于母公司净赢利（以《专项审阅陈述》为准）超出累计许诺净赢利总和部分的50%金额作为奖赏对价由上市公司以现金方式付出给标的公司到时在职的办理层和中心职工（相关税费由上市公司代扣代缴）。

参加成绩许诺的各方赞同，在成绩许诺期满，且在陈余良先生到时仍在标的公司任职的景象下，上述约好的超量成绩奖赏由陈余良先生担任分配，详细分配计划和分配份额由陈余良先生确认后，报上市公司董事会同意。若到时陈余良先生不在标的公司任职，则由上市公司董事会担任详细分配。相关奖赏应在终究一个成绩许诺期完毕、该年度专项审阅陈述及减值测验陈述出具后的30个作业日内施行。依据有关法令法规及监管方针要求，前述奖赏数额应不超越本次买卖总对价的20%。

（7）排他性

甲方与乙方及标的公司许诺，自本协议签署并收效之日起90日内，不再触摸其他潜在买家、卖家，亦不再向其他潜在买家、卖家供给任何方式的有关信息和材料或签署协议、意向等。此条对相关方有法令约束力,具有相应法令效力，并承当相关经济责任。

（8）上市公司董事提名

本次买卖前，上市公司董事会由9名董事组成，其间3名为独立董事，监事会由3名监事组成，其间职工代表监事1名。本次买卖后，上市公司董事会仍由 9人组成，本次买卖对手陈余良有权提名2人担任上市公司董事。

三、危险提示

本收买结构协议及其补充协议为买卖各方对本次严重财物重组事项的协作意向，终究计划以各方签署的正式文件为准。本次严重财物重组尽职查询等相关作业仍在进行中，买卖细节需要进一步证明和交流洽谈，并需实行必要的表里部相关决议计划、批阅程序，相关事项尚存在不确认性。

公司将依据相关事项的发展状况，及时实行信息发表责任。敬请广阔出资者留意出资危险。

四、备检文件

1、《收买结构协议》；

2、《收买结构协议之补充协议》。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2018年07月30日