金证法意字1214第0714号

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致：大连圣亚旅行控股股份有限公司

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北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）承受大连圣亚旅行控股股份有限公司（以下简称“公司”）的托付大连圣亚旅行控股股份有限公司，指使本所王迟、田智玉律师（以下简称“本所律师”）到会公司于2021年12月15日举行的2021年第三次暂时股东大会（以下简称“本次股东大会”）大连圣亚旅行控股股份有限公司，对公司本次股东大会举行的合法性进行见证，并依法出具本法令定见书。

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本法令定见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规矩》（以下简称“《股东大会规矩》”）、《上海证券交易所股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）等法令、法规、规章、规范性文件以及《大连圣亚旅行控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

为出具本法令定见书，本所律师到会了本次股东大会，并依照我国现行有用的法令、法规、规章及规范性文件的要求和规则，对公司供给的与本次股东大会有关的文件、材料进行了检查和验证。

在本法令定见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的招集、举行程序是否契合法令、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规则；到会会议人员资历、招集人资历是否合法有用；会议的表决程序、表决方法及表决成果是否合法有用宣布定见。

本法令定见书仅供公司本次股东大会之意图运用，不得被其他任何人用于其他任何意图。本所律师赞同将本法令定见书随公司其他公告文件同时予以公告，并对本法令定见书中宣布的法令定见承当职责。

本所律师依据我国现行有用的法令、法规、规章及规范性文件的要求，依照我国律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，对本次股东大会所触及的有关事项出具如下法令定见：

一、本次股东大会的招集、举行程序

（一）本次股东大会的招集

2021年11月29日，公司举行第八届第六次董事会会议，决定于2021年12月15日举行本次股东大会。2021年11月30日，公司董事会在上海证券交易所官网（sse）上刊登了《大连圣亚旅行控股股份有限公司关于举行2021年第三次暂时股东大会的告诉》（编号：2021-080）（以下简称“会议告诉”），公告了本次股东大会的会议时刻、会议地址、会议审议内容、到会目标、会议挂号方法以及会议联系方法等。

2021年12月3日，独自持有8.08%股份的股东杨子平，向公司董事会书面提出《关于2021年度对外担保方案及授权的方案》的暂时提案，并提交本次股东大会审议。公司董事会于2021年12月4日在上海证券交易所官网（sse）上刊登了《大连圣亚旅行控股股份有限公司关于2021年第三次暂时股东大会添加暂时提案的公告》（编号：2021-083）（以下简称“添加暂时提案的公告”），除上述添加暂时提案外，于2021年11月30日公告的会议告诉事项不变。

经核对验证，本所律师以为，本次股东大会举行会议告诉的公告日期，契合现行法令、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规则。

（二）本次股东大会的举行

2021年12月15日14点30分，本次股东大会的现场会议在大连圣亚旅行控股股份有限公司会议室按期举行，会议由副董事长毛崴先生掌管，会议实践举行的时刻、地址与公告内容一起。

网络投票体系选用我国证券挂号结算有限职责公司上市公司股东大会网络投票体系，网络投票起止时刻自2021年12月14日至2021年12月15日。经过网络投票渠道的投票时刻为2021年12月14日15:00至2021年12月15日15:00止。

经核对验证，本所律师以为，本次股东大会的招集、举行程序契合现行法令、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规则。

二、本次股东大会的会议招集人以及到会会议人员的资历

（一）本次股东大会的会议招集人

公司董事会是本次股东大会的招集人，其作为会议招集人的资历合法有用。

（二）到会或列席本次股东大会的人员

1、公司的股东及股东托付代理人

依据会议告诉，凡于股权挂号日收市后在我国挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东有权到会股东大会，并可以以书面形式托付代理人到会会议和参与表决。

到会本次股东大会现场会议的股东及股东代表人数为2人。其间现场表决股东及股东托付代理人合计1名，代表公司股份30,945,600股，占公司有表决权股份总数的24.03%，均为股权挂号日（2021年12月7日）收市后在我国挂号结算有限职责公司上海分公司挂号在册的公司股东。

经查验到会本次股东大会现场会议的股东及股东托付代理人的身份证明、持股凭据和授权托付书，本所律师以为，到会本次股东大会的股东身份真实有用，具有到会本次股东大会的合法资历，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

2、到会或列席本次股东大会的其他人员

除股东或股东托付代理人到会本次股东大会外，到会或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高档管理人员、本所律师及其他人员。

综上，本所律师以为，本次股东大会的会议招集人以及到会本次股东大会人员的资历均合法、有用，契合《公司法》等法令、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规则。

三、关于本次股东大会的方案

本次股东大会的悉数方案，公司已于公告的会议告诉及添加暂时提案的公告中列明；本次股东大会所审议的事项与会议告诉中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对举行本次股东大会的会议告诉及添加暂时提案的公告中未列明的事项进行表决的景象。

四、本次股东大会的表决程序和表决成果

本次股东大会对列入会议告诉及添加暂时提案的公告中的方案进行了审议，选用现场投票和网络投票相结合的方法进行表决，并由二名股东代表、一名监事代表以及二名律师一起担任计票、监票，当场发布表决成果如下：

1、《关于改变公司2021年度年审会计师事务所的方案》，赞同72,470,720股，占到会会议股东所持有表决权股份总数100%；对立0股，占到会会议股东所持有表决权股份总数0%；放弃0股，占到会会议股东所持有表决权股份总数0%。

其间，到会本次股东大会的中小投资者表决成果为：赞同6,096,416股，占到会本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；对立0股，占到会本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%，放弃0股，占到会本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

2、《关于2021年度对外担保方案及授权的方案》，赞同72,470,720股，占到会会议股东所持有表决权股份总数100%；对立0股，占到会会议股东所持有表决权股份总数0%；放弃0股，占到会会议股东所持有表决权股份总数0%。

会议掌管人、到会会议的股东及股东托付代理人均未对上述表决成果提出任何贰言；会议告诉中所列方案已获本次股东大会有用经过；本次股东大会抉择与表决成果一起；本次股东大会的举行状况已作成会议记载，由到会会议的悉数董事、监事以及董事会秘书签字。

经本所律师核对验证，本次股东大会的表决程序和表决成果均契合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规则，均为合法有用。

五、定论定见

综上所述，本所律师以为：公司本次股东大会的招集、举行程序、到会本次股东大会的人员以及会议招集人的主体资历、本次股东大会的方案以及表决程序、表决成果，均契合《公司法》、《证券法》等法令法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规则，本次股东大会经过的抉择合法有用。

本法令定见书一式贰份。

证券代码：600593 证券简称：*ST圣亚 公告编号：2021-086

大连圣亚旅行控股股份有限公司

2021年第三次暂时股东大会抉择公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带职责。

重要内容提示：

本次会议是否有否决方案：无

一、 会议举行和到会状况

(二) 股东大会举行的地址：大连圣亚旅行控股股份有限公司会议室

(三) 到会会议的一般股股东和康复表决权的优先股股东及其持有股份状况：

(四) 表决方法是否契合《公司法》及《公司章程》的规则，大会掌管状况等。

本次股东大会由公司董事会招集，会议由副董事长毛崴先生掌管。会议表决方法契合《公司法》和《公司章程》的有关规则。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的到会状况

1、 公司在任董事9人，到会9人；

2、 公司在任监事6人，到会5人，监事张胜久因作业原因未到会本次会议；

3、 董事会秘书到会了本次会议；高档管理人员列席了本次会议。

二、 方案审议状况

(一) 非累积投票方案

1、 方案称号：关于改变公司2021年度年审会计师事务所的方案

审议成果：经过

表决状况：

2、 方案称号：关于2021年度对外担保方案及授权的方案

(二) 触及严重事项，5%以下股东的表决状况

(三) 关于方案表决的有关状况阐明

方案1为一般抉择方案，该方案取得到会本次股东大会的股东及股东代表所持有用表决权股份总数的1/2以上经过；

方案2为特别抉择方案，该方案取得到会本次股东大会的股东及股东代表所持有用表决权股份总数的2/3以上经过。

三、 律师见证状况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京金诚同达（杭州）律师事务所

律师：王迟、田智玉

2、 律师见证定论定见：

公司本次股东大会的招集、举行程序、到会本次股东大会的人员以及会议招集人的主体资历、本次股东大会的方案以及表决程序、表决成果，均契合《公司法》、《证券法》等法令法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规则，本次股东大会经过的抉择合法有用。

四、 备检文件目录

1、 经与会董事和记载人签字承认并加盖董事会印章的股东大会抉择；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法令定见书；

3、 本所要求的其他文件。

大连圣亚旅行控股股份有限公司

2021年12月16日