记者 | 胡振明

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帝科股份（300842.SZ）股价跌落趋势现已接连了近两个月，崎岖好像“过山车”。

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1月28日，帝科股份收于60.61元/股，跌1.88%，跟几个月前股价点135.44元/股比较，股价现已遭受“腰斩”，回到了2021年7底8月初大涨前的水平。现在，帝科股份的总市值仅60.61亿元。

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在几个月之前，帝科股份呈现了一轮大幅上涨，也差不多在那个候，帝科股份发布了发行股份购买财物的预案。现在尽管股价又“回到原位”，可是购买财物的事项仍在进行。近来，帝科股份收到深交所的重组问询函，其显现该重组事项还有较多的问题。

帝科股份2021年三季报显现，公司前三季度累计完成运营收入22.26亿元，和上年同比较添加了119.52%，归属于上市公司股东的净润为0.92亿元，同比添加16.12%；不过，第三季度在单季运营收入8.30亿元同比完成添加的情况下，归属于上市公司股东的净润0.24亿元同比却下滑了23.26%。

2021年前三个季度，帝科股份的运营活动产的现金流量净额为-4.01亿元，继续呈现净流出情况。据2020年年报，2020年全年帝科股份运营活动产的现金流量净额为-5.21亿元，由2019年的净流入0.64亿元转为净流出。

这般经运营绩布景下，2021年6月下旬至8月底帝科股份的股价呈现了一波从50多元到点为135.44元的上涨，区间涨幅抵达170%。然后坐着“过山车”又回调至现在的60多元/股的水平。

就在这轮股价大涨之初，帝科股份于2021年7月16日发布了《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》，拟以12.47亿元的买卖对价从控股股东史卫等对手方购买江苏索特电子资料有限公司（简称“江苏索特”）100%股权。依据帝科股份与买卖对方签署的《发行股份购买财物协议之弥补协议》，买卖对价悉数以发行股份支付，以43.95元/股的发行价格，发行股份总数为2837.31万股。

帝科股份公告显现，拟收买的标的公司2020年年底总财物、净财物均高于上市公司。不过，2020年度运营收入未及上市公司的一半（如下图所示）。

股价阅历“过山车”，在发布预案5个月之后，帝科股份赶在2021年最终一天发布了《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖陈述书（草案）》（简称“买卖陈述书草案”），进一步披露了买卖标的财物的具情况。不过，买卖陈述书草案引起了深交所的关。2022年1月21日，深交所创业板公司办理部向帝科股份宣告《关于对无锡帝科电子资料股份有限公司的重组问询函》，具体问询了该次重组事项的计23个问题。

本次买卖的标的财物是江苏索特100%的股权，实践上，帝科股份收买江苏索特的真实意图是完成对其具有的Solamet?事务的购买。为了这个方针，此前现已做了一些相关的作业。

首要，乌鲁木齐TCL股权资办理有限公司和帝科股份的控股股东、实践操控人史卫于2020年11月一起建立江苏索特。建立，江苏索特的册本钱为人民币2500万元，其乌鲁木齐TCL认缴2000万元、史卫认缴500万元。

建立之后，2021年1月至2021年6月江苏索特呈现了屡次增资及股权，册本钱由2500万元添加至12.47亿元。多名买卖对手方在本次重组停牌前6个月建立、增资入股江苏索特。江苏索特的各位股东参加增资并实缴出资额12.47亿元，这些资金首要是用于购买Solamet?事务。

江苏索特用其股东所入的资金，以1.90亿美元的价格购买Solamet?事务。具是在2021年2月1日，江苏索特与境外上市公司杜邦集团签署《PurchaseandSaleAgreement》（《财物购买协议》）及其他隶属协议，收买杜邦集团旗下的Solamet?事业部。

该次买卖之买卖标的为杜邦集团Solamet?事务相关的股权、财物、人员及其他相关组织，具包括：

1、东莞杜邦100%股权；

2、美国光伏浆料100%股权；

3、与Solamet?光伏银浆事务相关的其他知识产权；

4、相关实验室财物及其他相关组织，如事务同、客户资源等。

由此，在江苏索特完成对杜邦集团Solamet?事务的购买之后，上市公司帝科股份再以发行股份购买江苏索特100%股权的方法完成了直接具有Solamet?事务的方针。

在买卖陈述书草案，帝科股份提示：“Solamet?存在成绩下滑的危险。”界面新闻记者整理买卖陈述书草案的内容，发现该危险的构成并非一所构成的，从2019年就现已始。

买卖陈述书草案显现，2019年下半年，杜邦集团宣告将Solamet?光伏银浆事业部归入非核心部分，并于2020年正式提出出售方针。由此，杜邦集团必定程度缩短了对Solamet?光伏银浆事务的资源入，好像一枚被抛弃的棋子。

尔后，Solamet?事务阅历了待出售、商洽、前次买卖的交割整等特别进程，叠加全新式冠状病毒肺炎疫情等影响，使得2019年、2020年及2021年1-6月间Solamet?事务成绩呈现下降。

帝科股份在买卖陈述书草案表明，假如本次买卖完成后，Solamet?事务未能及提高办理功率、调整商务方针及客户服务机制，或许全新式冠状病毒肺炎疫情未能得到有用操控等要素继续影响标的公司及其下业，将对标的公司的未来经运营绩产不的影响，然后存在成绩下滑的危险。

Solamet?事务的主运营务收入首要来源于正面银浆产品的出售，其实，在2020年及2021年1-6月，Solamet?事务模仿并报表正面银浆产品收入较上年同别变化-22.79%和43.94%，如下表：

依据估值陈述，江苏索特100%股权的估值为12.82亿元，经买卖方洽谈确认，江苏索特100%股权的买卖作价为12.47亿元。其，到2021年6月30日Solamet?事务所触及财物组的无形财物账面价值仅为363.22万元，但收益法估值成果却抵达4.19亿元。

上市公司将以发行股份的方法支付悉数对价，发行价格为43.95元/股，帝科股份的股价通过几个月的回调之后，现已抵达60元邻近，不过，比较于该发行价格，按现在的股价核算，帝科股份实践上支付的对价要高出36%。

别的，帝科股份还拟选用询价方法向不超越35名符条件的特定目标发行股份征集配套资金，总额不超越3.50亿元，其3.10亿元将用于弥补上市公司及子公司流动资金，0.40亿元将支付本次买卖相关费用。

以12.47亿元的价格购买而来的Solamet?事务并非完美无瑕，其存在一些问题值得关。比方，Solamet?事务在2019年和2020年的专答应收入别为11301.34万元、7726.24万元，可是2021年1-6月却为0万元。

还比方，Solamet?事务陈述内各境外出售收入占比别为3.95%、28.01%和61.44%，而Solamet?事务前五大供货商收买金额占比高达99.87%、99.54%、99.78%。其，大供货商DEMI作为美国杜邦内部收买，为Solamet?事务相关方。对此，帝科股份表明，Solamet?事务境外出售收入和前五大供货商收买都显现出比较集的特色。

依据买卖陈述书草案，东莞索特电子资料有限公司（简称“东莞索特”）为江苏索特旗下全资子公司，现担任江苏索特旗下一切光伏导电银浆产使命（其2019年、2020年东莞索特同产电子浆料）。2019年至2021年1-6月间，各财报东莞索特产光伏导电浆料的产能用率别为41.63%、27.06%、31.60%，产值呈现下降，别为166.53吨、108.25吨、63.22吨。

不过，买卖陈述书草案对Solamet?事务2021年7-12月至2027年运营收入猜测是添加的，别为2.27亿元、9.55亿元、15.32亿元、21.87亿元、28.22亿元、31.18亿元、32.57亿元，猜测增速别为-52%、62%、60%、43%、29%、10%、5%。

值满意的是，关于猜测内各Solamet?事务光伏导电银浆猜测销量别为44.21吨、187.70吨、304.98吨、437.79吨、567.22吨、630.91吨、658.94吨，呈现逐年上升趋势。可是，深交地点重组问询函表明，他们发现东莞索特现有光伏导电银浆产能仅为400吨/年。

陈述内，Solamet?事务光伏导电浆料的产能、产值及产能用率情况如下表所示：

买卖陈述书草案显现，Solamet?事务2019年和2020年经审计的运营收入别为7.81亿元、6.19亿元，而2021年上半年营收为3.62亿元，未能发现运营收入添加的趋势（如下表所示）。

别的，2019年、2020年及2021年1-6月各末，Solamet?事务存货账面余额别为15072.14万元、14461.01万元、20464.57万元，占各末总财物份额别为39.48%、48.02%、52.62%，可是存货贬价预备计提份额仅为2.11%、0.83%和1.77%。

本次发行股份购买财物的买卖对方包括史卫，他是上市公司帝科股份的控股股东、实践操控人。史卫对Solamet?事务在买卖完成后接连三个会计年度的净润做出成绩许诺，并以取得的本次买卖所发行的股份为限供给成绩补偿与减值补偿。值满意的是，史卫本次取得的股份对价仅为1000万元。

依据史卫作出的成绩许诺，Solamet?事务2022年、2023年和2024年完成的净润别为5374.86万元、9053.58万元和12787.23万元。若在这间，Solamet?事务完成的净润数低于成绩许诺数，则史卫须就不足部向上市公司进行补偿。除了成绩许诺补偿之外，史卫还对减值测验所呈现的财物减值做出补偿。

买卖陈述书草案提示：“史卫先作为买卖对手方之一以其取得的本次买卖所发行的股份供给成绩补偿与减值补偿责任，如呈现许诺内标的公司运营和成绩情况严峻未达预或后续减值测验呈现进一步减值无法取得补偿的景象，将构成上市公司所支付的买卖对价不能得到充补偿的危险。”

2019年、2020年以及2021年1-6月，Solamet?事务完成的运营收入别为7.81亿元、6.19亿元、3.62亿元，净润别为1.37亿元、0.88亿元、0.11亿元。净润呈现了大幅下滑。

此外，本次买卖完成后给上市公司帝科股份并报表带来的商誉。依据草案，本次买卖将给帝科股份带来新增商誉46535.04万元，占上市公司备考并报表2021年6月30日末总财物的10.05%，首要系江苏索特买卖前次收买Solamet?事务而构成。