38亿元要买981个大众瀚叶股份商誉值，瀚叶股份（600226）的这笔买卖，引来了上海证券买卖所（上证所）的关。

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5月13日，上海证券买卖所对浙江瀚叶股份有限公司发去问询函，要求瀚叶股份宣布关于标的财物的规运营危险及方针危险、买卖理性等信息。

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册地址在浙江德清的瀚叶股份，本来的主营事务是物农药、兽药、 饲料添加剂产品、锆系列产品的产与出售，在2017年始向文明娱职业扩展，经过收买添加了络游戏研制、发行及IP与源代作事务。2017年年报闪现，瀚叶股份2017年的运营收入为13.17亿元，净润为2.61亿元，总财物为54.5亿元。

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4月27日，瀚叶股份发布公告称，将以发行股份及付出现金方法收买深圳量子云科技有限公司100%股权，并向不超越 10 名其他特定目标发行股份征集配套资金，买卖对价为38亿元。

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38亿元收买大众运营公司

瀚叶股份买卖预案介绍，量子云是一家依托“态圈”，专于移动互联流量集合、运营及变现的新媒公司。工商信息闪现，量子云建立于2014年，册本钱500万元，法定代表人为纪卫宁，也是量子云的董事长兼总经理。

现在，量子云首要依托交际展事务，所运营的自媒矩阵的商业。买卖预案闪现，量子云运营的大众共 981 个，包含了情感、活、 尚、亲子、文明、旅行等许多范畴，粉丝数量计超越 2.4亿，其粉丝数的大众为卡娃微卡，粉丝到达1566.6万，粉丝数超越百万的到达86个。

量子云旗下的公

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公告闪现，量子云100%股权预估值为 38亿元，瀚叶股份将以发行股份的方法付出75%的整买卖对价，以现金方法付出25%的整买卖对价。以此核算，量子云大股东浆果晨曦将可获得29亿元的股加现金。

依据瀚叶股份供给的量子云最近两年未经审计的并财务报表，量子云到2017年底，一切者权益为1.3亿元，2017年度运营收入为2.3亿元，净润为1.53亿元，2016年运营收入为1.3亿元，净润8713万元。

瀚叶股份称，2017年12月31日账面净财物为 1.3亿元，预估值约为 38亿元，较其净财物账面值增值 36.7亿元，预估增值率2818.96%。

关于增值原因，瀚叶股份解说称，量子云账面价值不能全面反映其实在价值，量子云职业增势微弱具且有较大潜力 ，量子云事务形式具有差异化竞赛力。

瀚叶股份以为，本次买卖完成后，量子云将成为上市公司的全资子公司，在原有农药、兽药以及锆系列产品商场较为低迷的布景下，为上市公司带来新的润添加，有助于提高上市公司价值，更好地酬谢股东，上市公司的事务类型多元化和协同效应闪现，也将有助于提高上市公司的抗危险才能，为公司全股东，尤其是小股东益供给更有力的确保。

尽管瀚叶股份称，寄希望于收买新媒公司量子云来完成润添加，但对量子云高达38亿元的估值，难免引发商场对其估值理性的热议，仅有50个修正人员运营着981个大众的量子云值38亿吗？

一方面，量子云的估值是在两年间从3亿元蹿升至38亿元。

从买卖预案来看，量子云建立以来经过几回股权，在2016年10月整估值为3亿元，在2017年3月估值到达6亿元，至2018年4月，一位叫做李炯的股东将持股悉数给量子云法定代表人纪卫宁，量子云的估值攀升至20亿元。也是在4月，瀚叶股份对量子云收买的估值，给到了38亿。

另一方面，量子云的运管形式以及运营才能也饱尝质疑。

眼下各大众大颇受广告商捧的状况的确存在，估值也一再创出新高，据媒酬谢，电影类公毒舌电影在2016年融资估值就到达3亿元，2017年，大同路大叔2亿元被上市公司美盛文明收买。而瀚叶股份，则是38亿元一口气买下了981个。

量子云旗下大众的首要形式也是广告，瀚叶股份称，量子云凝聚了一批优质的客户，包含广告推行、付费阅览等在内的多元化的 商业变现途径。客户可结量子云所运营自媒矩阵不同特点大众粉丝的偏 好和阅览习气，对量子云所运营流量进行收买，以完成推行信息的放。 但值满意的是，预案闪现，到 2017 年底，量子云及其子公司在职人数为 115 人，其量子云在2016年及2017年修正部分人数仅别为 16 人与 50 人。

上证所下发问询函

在引发商场广泛关后，瀚叶股份董事长沈培今公发声。

5月8日，据证券报报导，针对这笔收买案所带来的言论聚集，瀚叶股份董事长、现年39岁的沈培今回应称，“其实我是个慎重的人，所以只择危险相对可控的状况下去试错。”沈培以为，量子云和公司现有事务具有高度相关性，均专于内容产，在收买完成后，公司可速获取亿级用户的流量进口，然后完成用户在不同事务间的导流。

5月13日，上证所向瀚叶股份发来问询函，对买卖案标的财物的规运营危险及方针危险、买卖理性、标的财物的形式及运营危险、标的财物估值较高及成绩许诺无法完成的危险等方面均要求瀚叶股份做出阐明。

在关于标的财物的规运营危险及方针危险方面，问询函称，预案闪现量子云在2016年及2017年修正部分人数仅别为 16 人与 50 人。请弥补宣布：大众文章的内容成方法、原创文章占比、非原创文章的获取方法瀚叶股份商誉值；非原创文章的发布是否构成对别人知识产权的侵略；结同职业状况，阐明标的财物职工人数，尤其是修正人员人数与大众数量及每日推送文章数量的匹配性以及与公司事务规划的匹配性。

针对有媒质疑量子云旗下大众存在低俗内容和标题党的状况，上证所还要求弥补宣布量子云旗下大众历史上是否存在违法违规记载，或因内容触及虚伪夸张宣扬、情低俗、诱导享关、内容抄袭、冒名侵权、虚伪诈骗等被封的景象， 并结大众文章内容阐明是否存在封危险及其他违法违规危险，标的公司运营是否可继续，能否继续。

关于买卖理性，上证所要求瀚叶股份公司主营事务状况及未来战略，本次买卖是否归于新闻发布会所称的“三方买卖”类型，是否存在被确定为重组上市而无法施行的或许和危险。

据上海证券报报导，三方买卖指的是：向一方上市公司操控权，同或随即向非相关的第三方‘跨界’购买很多财物，新购买的财物与原主业显着不归于同职业或上下流。

关于量子云的形式及危险，上证所要求瀚叶股份弥补宣布量子云旗下十大大众的通间、建立以来的粉丝添加趋势、活泼用户数、ARPU（每用户均匀收入）、ARPPU（每付费用户均匀收入）、 GMV 等状况，量子云财物运营间大众的死亡率，量子云随机抽取的抢手文章 12 小点击添加、点赞率、享率状况等。

关于量子云财物估值较高及成绩许诺无法完成的危险，上证所要求瀚叶股份阐明量子云短内估值大幅上涨的原因及理性，是否存在危害上市公司及小资者益的景象，结粉丝数量改变及估值改变，阐明单位“粉丝”估值短内大幅上涨的原因及理性。

依据公告，瀚叶股份需求在5月21日之前针对上述问题书面回复上交所，对预案作相应修正并宣布。

附：浙江瀚叶股份有限公司关于收到上海证券买卖所《关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息宣布的问询函》的公告

本公司董事会及全董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈 述或许严重遗失，并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司于 2018 年 4 月 26 日召公司 第七届董事会第十四次会议审议经过《关于<浙江瀚叶股份有限公司发行股份及 付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案>及其摘要的方案》等事项， 并于 2018 年 4 月 27 日宣布了相关公告。

2018 年 5 月 11 日，公司收到上海证券买卖所《关于对浙江瀚叶股份有限公 司发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息宣布的问 询函》。《问询函》的内容 如下:

“经审理你公司提交的发行股份及付出现金购买财物并征集配套资金暨关 联买卖预案，现有如下问题需求你公司及财务顾问作出阐明并 弥补宣布。

一、关于标的财物的规运营危险及方针危险

1.预案宣布，标的公司量子云为一家依托于“态圈”的移动互联广 告公司，现在运营 981 个大众，旗下首要大众“卡娃微卡”和“天天炫 拍”每日别均匀发布包含原创文章在内的 8 篇文章。同，预案闪现标的财物 2016 年及 2017 年修正部分人数仅别为 16 人与 50 人。请弥补宣布: 大众文章的内容成方法、原创文章占比、非原创文章的获取方法;非原 创文章的发布是否构成对别人知识产权的侵略;结同职业状况，阐明标的 财物职工人数，尤其是修正人员人数与大众数量及每日推送文章数量的匹配性，

以及与公司事务规划的匹配性。请财务顾问和律师宣布定见。

2.有媒质疑，标的公司量子云为现在运营 981 个大众，以“卡娃微 卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请弥补宣布量子云旗下大众 历史上是否存在违法违规记载，包含但不限于违背《广告法》及《互联广告管 理暂行办法》等关于标准互联内容发布的法律法规，或因内容触及虚伪夸张宣 传、情低俗、诱导享关、内容抄袭、冒名侵权、虚伪诈骗等被封的景象， 并结大众文章内容阐明是否存在封危险及其他违法违规危险，标的公司运 营是否可继续，能否继续。请财务顾问和律师宣布定见。

二、关于买卖理性

3.预案宣布，2015 年 6 月，上市公司实践操控人由钟管镇财物办理委员会 变更为沈培今，至今未满 60 个月。2017 年，上市公司施行重组收买炎龙科技向 络游戏职业进行转型。本次重组，上市公司拟经过收买量子云进入互联广告 范畴。请弥补宣布:公司主营事务状况及未来战略，上市公司是否具有操控、 办理、运营标的财物所必要的人员、技能和事务储藏;本次买卖是否归于证 监会新闻发布会所称的“三方买卖”类型，是否存在被确定为重组上市而无法实 施的或许和危险;结前述状况，清晰公司实践操控人沈培今未来 36 个月 是否有减持。请财务顾问宣布定见。

三、关于标的财物的形式及运营危险

4.预案宣布，标的财物量子云运转的大众共 981 个，首要经过旗下“卡娃 微卡”、“天天炫拍”等大众为用户供给在线相册及各类咨询招引用户 关，添加大众粉丝数，现在粉丝数量计超越 2.4 亿。请弥补宣布:前 十大大众的通间、建立以来的粉丝添加趋势、活泼用户数、ARPU、ARPPU、 GMV 等状况;标的财物运营间大众的死亡率;随机抽取的抢手 文章 12 小点击添加、点赞率、享率状况;结上述状况，析阐明标 的公司的中心竞赛力，在大众由增量竞赛转为存量竞赛的状况下，是否具 有继续才能;交际媒的更迭敏捷且出人意料，而标的财物以大众 为依托，该种形式选用收益法，进行永续收益评价的理性。请财务顾问、会 计师和评价师宣布定见。

5.预案宣布，量子云的主营事务包含移动互联推行和腾讯交际广告，其，腾讯交际广告为底部广告和互广告两种事务形式。请弥补宣布:结移动互联推行和腾讯交际广告两种事务的运营形式、形式、收入承认方法，别宣布两种事务的运营收入、运营本钱、毛率状况，结同职业状况阐明是 否理;陈述内公司移动互联推行、腾讯交际广告的首要客户状况， 季度宣布前五大客户的具构成，并结出售形式阐明公司获取和维系客户的主 要方法，现在公司的首要客户及获取方法是否安稳、可继续。请财务顾问宣布意 见。

6.请财务顾问和会计师宣布对量子云陈述内成绩实在性的核对状况，并对 实在性宣布清晰定见，包含但不限于:首要大众粉丝数、文章阅览量、点 赞量、享量的实在性;事务实在性、同签定及执行状况、收入本钱承认 依据及其理性、收入本钱实在性、毛率改变及与同职业可比公司状况比照的 理性等;核对手法、核对规模的充性、有效性。

四、关于标的财物估值较高及成绩许诺无法完成的危险

7.预案宣布，量子云陈述内进行过屡次股权，整估值为 20 亿 元，与本次买卖的估值 38 亿元差异巨大，且该买卖发间为 2018 年 4 月，量 子云创始人李炯退出量子云的买卖估值。请弥补宣布:标的财物短内估 值大幅上涨的原因及理性，是否存在危害上市公司及小资者益的景象; 结粉丝数量改变及估值改变，阐明单位“粉丝”估值短内大幅上涨的 原因及理性;李炯在上市公司停牌谋划重组间量子云股权的原因， 是否与本次估值及未来成绩的不确定性具有相关。请财务顾问和评价师宣布定见。

8.预案宣布，本次买卖选用收益法对量子云进行评价，预估值为 38 亿元， 增值率高达 2,818.96%。其，2018 年至 2022 年的猜测净润数别为 26,580 万元、41,300 万元、51,860 万元、60,070 万元和 65,940 万元，远高于量子云 2016 年 8,713 万元、2017 年 15,329 万元的净润。请弥补宣布:猜测营 业收入、本钱费用等首要财务指标，以及相应预估参数，如添加率、折现率等， 并阐明参数的取依据;结已有同的签定与执行状况、态圈开展 与商场竞赛状况、下流客户需求、客户作的安稳性、事务拓宽状况、同职业可 比公司状况等，事务阐洁白润猜测的可完成性。请财务顾问和评价师宣布意 见。

9.请结买卖对方获得的股份数量、确定，成绩许诺内是否质押，阐明 买卖对方的成绩补偿才能。请财务顾问宣布定见。

五、其他

10.预案宣布，上市公司 2017 年底的商誉金额为 11.87 亿，其收买炎龙科 技产商誉 11.85 亿。请弥补宣布:本次买卖产的商誉金额;本次交 易对商誉影响数的具测算进程，是否已充辨认和理判别量子云具有的但未 在其财务报表承认的无形财物;若量子云未来成绩不及预，是否会因商 誉减值对上市公司成绩构成严重不影响。请财务顾问宣布定见。

鉴于商场对你公司本次重组预案较为关，现要求你公司依据《上海证券交 易所上市公司重组上市媒阐明会指引》的规则，召媒阐明会。请你公司认 真做好召媒阐明会各项工作，并及宣布具组织。

请你公司在 2018 年 5 月 21 日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作 相应修正并宣布。

公司与相关介组织将依照上海证券买卖所的要求及回复《问询函》触及 的相关问题，并实行信息宣布责任，待公司回复《问询函》后，将及请求股 复牌买卖。公司指定的信息宣布媒为《国证券报》、《上海证券报》、《证券 报》及上海证券买卖所。公司一切信息均以上述指定报 刊及刊登的信息为准。敬请广阔资者关公司公告，意资危险。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会 2018 年 5 月 14 日