证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2022-015

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失600321股票，并对其内容的真实性、精确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：2022年2月21日600321股票，公司董事会审议经过了《关于停止回购公司股份的计划》600321股票，赞同提早停止回购公司股份。公司董事会就本次回购未到达回购预案下限金额而停止回购公司股份向广阔出资者致歉。敬请广阔出资者重视本回复函所触及的公司运营危险。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日收到上海证券买卖所下发的《关于正源控股股份有限公司股份回购相关事项的问询函》（上证公函0132号）（以下简称“《问询函》”），经公司核实， 现回复阐明如下：

2022年2月21日，你公司提交公告称停止回购公司股份。你公司实践回购股份数量为166.02万股，占前期回购计划规矩下限的7.64%600321股票；累计付出的资金总额350.64万元，占前期回购计划规矩下限的7.01%，实践回购状况与回购计划差异较大。依据本所《股票上市规矩》第13.1.1条等相关规矩，现请你公司进一步核实下列事项并对外宣布。

一、 请公司结合拟定回购计划时的资金状况、大股东股票质押危险及对公司运营本身资金运用需求等要素的考虑评价等，阐明前期决议计划是否审慎。请独立董事、监事会对上述问题宣布定见。

回复阐明：

1、公司拟定回购计划阶段时资金状况

2021年头，依据对公司未来继续安稳开展的决心和对公司价值的认可，为树立、健全公司长效鼓励机制，招引和留住优秀人才，公司计划进行股份回购用于股权鼓励。前期决议计划时，公司参阅了2020年12月末的资金状况：到2020年12月31日，公司兼并报表口径下货币资金余额6,281.33万元，除掉受限货币资金（农人工薪酬确保金、司法冻住资金等，下同）及正源荟项目预售款监管账户资金和定向运用资金后的剩下货币资金余额（下同）约5,501.13万元。一起，公司结合每月出产运营所需活动资金和出售回款历史数据归纳剖析考虑公司运营现状、运营计划和开展需求，前述货币资金余额和对未来达观猜测下的现金流量净额可以满意出产运营需求并确保股份回购计划的施行，资金层面上具有可行性。

2、公司拟定回购计划阶段时对大股东股票质押危险的评价

公司控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）以自有北京八九八立异空间项目所涉的土地及房产（抵押物评价价值约为120亿元）等抵押物作为首要增信办法，以及其持有的公司358,060,570股（占公司总股本的23.70%，占正源地产（不含其共同行动听）持有公司股份的95.42%）股权质押为弥补增信办法，向渤海银行股份有限公司大连分行融资。针对该股权质押，正源地产和渤海银行股份有限公司大连分行并未就预警线、平仓线及质押率等相关条款进行清晰约好，不存在质押股票因质押率下降需求补仓或被强行平仓的危险。拟定回购计划阶段时，上述质押危险并未添加。

公司与控股股东在财物、事务、人员、财政等方面彻底独立，在拟定回购计划阶段时，正源地产的活动性状况以及股票质押危险对公司的正常出产运营没有严重影响。

3、公司出产运营本身资金运用需求剖析

前期决议计划时，公司估计2021年度疫情常态化对出产运营的晦气影响会逐渐下降。公司人造板事务、酒店事务规划较2020年将会有所提高，运营性现金净流入和存量活动性告贷可以满意出产运营本身资金运用需求；澋源建造工程事务收入添加，应收账款加快回收；正源荟项目3#、4#地块部分商品房的预售将会带来必定奉献，预售回款以及新增、置换的项目告贷可以基本确保开发建造发展。在原材料供给端不产生大幅动摇、各事务板块商场状况契合预期、融资环境正常的状况下，归纳考虑上述要素，并考虑预售监管资金影响，估计2021年度现金及现金等价物的净添加额可以确保回购计划的施行。

鉴于上述要素，公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》以及其时有用适用的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券买卖所上市公司回购股份施行细则》、《关于上市公司以会集竞价买卖方法回购股份的弥补规矩》等法律法规、规范性文件的相关规矩，拟定了股份回购计划。公司于2021年3月1日举行了第十届董事会第十五次会议，审议经过了《关于以会集竞价买卖方法回购股份计划的计划》及《关于授权公司管理层全权处理回购股份相关事项的计划》，独立董事就本次回购事宜及相关授权事项宣布了赞同的独立定见。依据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份计划无需提交公司股东大会审议。详细内容详见公司于2021年3月2日宣布在上海证券买卖所网站（sse/）的相关公告（公告编号：2021-014、2021-015）。

综上所述，结合拟定回购计划时的资金状况、大股东股票质押危险及对公司运营本身资金运用需求等要素的考虑评价，公司拟定回购计划的前期决议计划是合理、审慎的。

独立董事定见：

公司回购股份的预案契合《公司法》、《证券法》、《关于支撑上市公司回购股份的定见》、《上海证券买卖所股票上市规矩》以及其时有用适用的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券买卖所上市公司回购股份施行细则》、《关于上市公司以会集竞价买卖方法回购股份的弥补规矩》等法律法规、规范性文件的相关规矩，董事会审议回购事项的会议表决程序契合相关法律法规和《公司章程》的规矩。从拟定回购计划时的资金状况、大股东股票质押危险及对公司运营本身资金运用需求等要素的考虑，公司拟施行股份回购的前期决议计划是合理、审慎的。

监事会定见：

二、 请公司结合回购计划推出以来的资金改变和运用状况，阐明未能完结股份回购事项的原因及合理性，并阐明对不能如期完结回购是否进行了及时、充沛的危险提示。请独立董事、监事会对上述问题宣布定见。

1、 结合回购计划推出以来的资金改变和运用状况，阐明未能完结股份回购事项的原因及合理性

（1） 公司回购计划推出以来资金改变和运用状况

2021年1-9月各季末以来的货币资金余额改变如下表：

单位：万元

①人造板运营方面：自2021年第二季度开端，公司人造板制作所需大宗原材料（尿素、甲醛、三聚氰胺等）大幅上涨，导致原材料收买本钱大幅攀升，而这部分提价并未及时传导至终端商场，导致运营净现金流比预期下降。公司活跃采纳预收货款、合理分配资金等方法确保出产，但近期敷衍余额添加较多。一起，在回购施行期限内遭到环保监察以及重污染气候橙色预警限产影响，人造板制作实践开工时刻较出产计划有所差异，公司现金流阶段性承压。

②控股股东危险化解方面：控股股东持有公司股份被质押、冻住危险一向未得以化解，自2021年4月起又连续新增5轮股份轮候冻住。控股股东不存在非运营性资金占用、违规担保等损害上市公司利益的景象，但该事情现在对公司续贷和新增融资均带来晦气影响。近期公司短期告贷归还较多，新增活动告贷很少，2021年第四季度归还约2,585万元。

③工程事务运营方面：房地产调控等原因导致工程事务的应收账款添加，运营净现金流比估计削减。公司为推动应收账款的回收，缓解活动性压力，经董事会审议经过，2021年12月澋源建造将其对正源仓储的4,684.68万元相关应收账款债款转让给澋源建造的供给商，并抵减了对应的敷衍账款。

④正源荟产城交融项目：在实践实行过程中预售款监管账户资金的提取较预期更困难，一起项目出售状况受职业影响不及预期，由此导致给公司营运资金运用功率带来了晦气影响。

（2）公司近期停止回购计划的详细原因

2020年12月31日公司货币资金余额为6,281.33万元，剩下可供运用的货币资金余额为5,501.13万元，该余额在2021年第三季度末降到低点。2021年第四季度末，公司货币资金余额中农人工薪酬确保金、预售款监管资金、开发贷定向运用资金的货币资金算计占比78.64%（2021年详细精确的财政数据以公司正式宣布的经审计后的2021年年报为准，下同），剩下货币资金余额与前期估计有较大差异。一起考虑到：

①控股股东质押、冻住危险一向未化解，在现在的授信方针下对公司形成必定影响。在2022年2月的时点来看，公司估计将归还的到期活动告贷约4,500万，多笔活动告贷和项目告贷行将到期且续贷尚不清晰，归还到期债款的压力使公司活动性阶段性趋紧。

②面临不确定的商场环境，公司需求聚集运营，确保2022年度运营成绩的完结。2022年3-4月公司需求很多活动资金用于人造板原材料的收买，一起将保存更多资金防止供给链压力继续添加。

结合上述运营现状与计划，经开始测算，2022年公司上半的资金将首要用于下降敷衍压力、原材料储藏、归还告贷等开销，扣除受限货币资金及正源荟项目预售款监管账户资金和定向运用资金后的剩下货币资金余额很少。

综上所述，公司依据事务开展和实践运营状况，在回购施行期限内统筹和谐资金，在2022年2月仍采纳活跃办法继续施行了部分回购。职业方针调整、外部商场环境改变和本身运营组织与预期的差异导致已施行的股份回购未能到达下限，对预期危险估计不足。为聚集出产运营，确保公司继续运营才能、债款履约才能，把控活动性危险，公司审慎考虑决议停止回购公司股份，将资金优先用于日常运营性开销及刚性债款还款等与保持日常运营安稳相关的事项。停止回购股份愈加契合当时公司的实践状况，能更大程度上确保广阔股东的权益，本次未能完结股份回购事项契合公司实践运营现状，是合理的。

2、 阐明对不能如期完结回购是否进行了及时、充沛的危险提示

公司本次回购股份计划的回购期间为2021年3月1日至2022年2月28日。

公司别离于2021年3月2日、2021年3月6日宣布了《关于以会集竞价买卖方法回购股份计划的公告》（以下简称“回购计划”）及《关于以会集竞价买卖方法回购股份的回购陈述书》（以下简称“回购陈述书”）。公司在回购计划和回购陈述书主页的“重要内容提示”中，公司对回购计划无法施行的相关状况进行了危险提示，其间包含“回购股份所需资金未能到位，导致回购计划无法施行的危险；如对公司股票买卖价格产生严重影响的严重事项产生，或公司出产运营、财政状况、外部客观状况产生严重改变，或公司董事会决议停止本回购计划等事项产生，则存在回购计划无法顺畅施行的危险；公司股票价格继续超出回购计划宣布的价格上限，导致回购计划无法施行的危险”。公司在回购计划“三、回购计划的不确定性危险”、回购陈述书“四、回购计划的不确定性危险”中着重阐明“针对上述危险，公司确保将在正常运营的前提下，尽力推动本次回购计划的顺畅施行，如呈现上述危险导致公司本次回购计划无法施行，公司将依据危险影响程度择机修订回购计划或停止施行”。详细内容详见公司宣布在上海证券买卖所网站（sse）的《关于以会集竞价买卖方法回购股份计划的公告》（公告编号：2021-015）、《关于以会集竞价买卖方法回购股份的回购陈述书》（公告编号：2021-018号）。

公司于2021年6月30日宣布了《关于以会集竞价买卖方法初次回购公司股份的公告》并于每个月月初的前三个买卖日内宣布了回购发展公告，按规矩对回购的施行状况现实进行了阐明。

公司在上证E互动与出资者的日常沟通中，就股份回购相关问题进行了回复，并结合公司股份回购的发展状况提示出资者留意二级商场出资危险。

一系列外部商场环境的改变和实践运营状况与预期的差异不断扩大，在近期产生了更大的不确定性。为聚集出产运营，确保公司继续运营才能、债款实行才能，清晰商场预期，公司经审慎考虑决议提早停止回购公司股份，公司于2022年2月21日举行的第十届董事会第二十七次会议审议经过了《关于停止回购公司股份的计划》，于次日宣布了《关于停止回购公司股份暨回购施行成果的公告》，就实践回购股份较回购预案的差异原因进行了阐明并向广阔股东致歉。

综上所述，公司在2021年3月宣布的回购计划及回购陈述书中对不能如期完结回购的危险进行了及时、充沛的危险提示；因商场环境难以猜测且公司在回购期间仍尽可能企图如期完结回购事项，但对原材料上涨等要素归纳叠加导致的不能如期完结回购的估计不足，相关危险提示不行及时、充沛。

独立董事定见：

结合回购计划推出来的资金改变和运用状况，公司本次未能完结股份回购首要是外部商场环境和本身运营组织与预期的差异所导致的，具有合理性。公司在回购计划及回购陈述书中对不能如期完结回购的危险进行了及时、充沛的危险提示；因商场环境难以猜测且公司在回购期间仍尽可能企图如期完结回购事项，但对原材料上涨等要素归纳叠加导致的不能如期完结回购的估计不足，相关危险提示不行及时、充沛。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2022年3月9日