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一、概述
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供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）拟与海航云商资有限公司（以下简称“海航云商”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签定股权协议，公司以13,858.80万元购买海航云商资有限公司所持有的华宇仓储有限职责公司（以下简称“华宇仓储”或“方针公司”）40%的股权，没有实缴出资266,000万元依照本次股权完结后各自持股份额进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次买卖总金额为120,258.80万元。海航集团为本次买卖承当特定条件下的回购职责。
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公司与海航云商资有限公司属同一实践操控人海南省慈航公益基金会操控的企业，本次买卖构成相关买卖。根据《深圳证券买卖所股上市规矩》第十章有关规则及公司股东大会授权办法，本次买卖还需提交公司股东大会进行审议。
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此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买华宇仓储有限职责公司40%股权的方案》，相关董事杜小平、韩玮逃避表决，会议以4赞同，0对立，0放弃，审议经过了此方案。会议赞同供销大集与海航云商资有限公司、海航集团有限公司签定股权协议，以13,858.80万元购买海航云商资有限公司所持有的华宇仓储有限职责公司40%的股权，没有实缴出资266,000万元依照本次股权完结后各自持股份额进行实缴，供销大集将实缴106,400万元，本次买卖总金额为120,258.80万元。
供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2018年底总财物为5,547,546.03万元、归属于公司一般股股东的末净财物为3,116,761.57万元，2018年度经营收入为1,631,604.68万元。本次买卖标的华宇仓储首要财政数据（具详见本公告“三、买卖标的基本状况”）与《上市公司严峻财物重组处理办法》规则的严峻财物重组进行对照，本次买卖不构成《上市公司严峻财物重组处理办法》规则的严峻财物重组，不需要经过有关部分赞同。
二、买卖对方的基本状况
本次买卖触及的买卖对方为海航云商资有限公司、海航集团有限公司，买卖对方均不是失期职责主，其基本状况如下：
㈠出让方
公司名称:海航云商资有限公司
企业性质：其他有限职责公司
册本钱：103,200万元
法定代表人：匡嘉祎
册地址：北京市顺义区南法信镇南法信大街118天心C座8层3804-50室
经营范围：项目资；财物处理；资处理；财政咨询；企业处理；核算机体系服务；技能发、技能服务、技能、技能推行；经济贸易咨询；企业处理咨询；商场调查;承办展览展现；会议服务；组织文化艺术交流活动；出售轿车、摩托车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品、煤炭、金属材料、核算机、及辅佐设备、纺织品;发；核算机信息体系集成服务；出售核算机软硬件及辅佐设备；信息咨询；数据处理。
股东状况：海航现代物流集团有限公司持股90.31%，海航科技集团有限公司9.21%，上海轩创资处理有限公司0.48%。
海航云商资有限公司2018年底总财物为353,864.33万元，净财物为108,180.45万元，2018年度经营收入为38,359.62万元，净润为-11,951.92万元。
㈡回购方
公司名称：海航集团有限公司
企业性质：其他有限职责公司
册本钱：6,000,000万元
法定代表人：陈峰
册地址：海口市美兰区国兴大路7新海航大厦25层
经营范围：航空运及机场的资与处理;酒店及高尔夫场的资与处理;信息技能服务;飞机及航材进出口贸易;动力、交通、新技能、新材料的资发及股权运作;境内劳务及商务服务介。
股东状况：海南交管控股有限公司持股70%，洋浦建运资有限公司持股30%。
海航集团有限公司：2018年底总财物为107,051,282.31万元、净财物为31,524,440.89万元，2018年度经营收入为61,829,289.02万元、净润为-490,248.46万元。
三、买卖标的基本状况
本次买卖标的为华宇仓储40%股权，华宇仓储不是失期职责主，其基本状况如下：
公司名称:华宇仓储有限职责公司
企业性质：有限职责公司（非自然人资或控股的法人独资）
册本钱：30,000万元
法定代表人：王杰
册地址：陕西省西咸新区空港新城世界商务心BDEF栋E区10302
经营范围：仓储服务；一般货品运；航空、陆路国内、世界货运、咨询服务；工业资、资处理；货品及技能进出口事务；转口贸易；保税产品展销；交通、动力新技能、新材料的研制、推行；企业处理及咨询服务；自有房子、场所租借。（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展经营活动）
股东状况：海航云商资有限公司持股100%。
华宇仓储的首要财政数据
单位：元
：以上数据经具有证券货事务资历的勤万信会计师事务所审计。审计陈述详见国指定信息发表巨潮资讯（cninfo）。
财物状况阐明：
1.购买股权权属状况
卖办法持有拟的华宇仓储股份的完好权，权属明晰。
2.方针公司为别人供给担保、财政赞助及或有事项状况
⑴ 为相关方供给担保
到审计基准日，华宇仓储存在为相关方供给典当担保，典当物为方针公司持有的海航冷链控股股份有限公司23,256万股股权，担保金额为9,000万元。审计基准日后，华宇仓储为相关方供给典当担保，典当物为方针公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司8,000万股股权，担保金额为2,379.54万元。截止董事会审议日，华宇仓储存在为相关方供给典当担保，具如下：
华宇仓储为相关方供给担保状况
本次买卖协议效后，若方针公司因上述担保行为承当丢失，海航集团应在危险发后的30个作业日内偿方针公司的丢失。
⑵ 与相关方发的应收、敷衍来往
截止审计基准日，方针公司华宇仓储存在应收相关来往约1.79亿元、敷衍相关来往约8.22亿元。截止董事会审议日，方针公司华宇仓储存在应收相关来往1.92亿元，敷衍相关来往7.94亿元。
股权协议约好，自本次股权协议效后，未经供销大集赞同，不得添加方针公司上述相关应收来往，海航云商需催促方针公司应于2020年6月30日前完结上述应收相关来往的回收。
⑶ 相关担保、相关来往、或有危险相关确保办法
若上述相关担保和相关来往未能按股权协议约好实行，供销大集有权书面告诉海航云商免除协议，并由海航云商在收到告诉后的30个作业日内，由海航集团完结回购供销大集持有方针公司的股权，回购金额为本协议约好的股权买卖价款及甲方已实缴的方针公司册本钱，以及以该股权买卖价款及甲方已实缴的方针公司册本钱为根底按年化8%率核算的资金息。
自方针公司建立知己割完结日，方针公司或有的债款、胶葛诉讼、偿担保、行政处罚等，均由海航云商方承当和处理，与供销大集无关，若形成方针公司丢失或影响的，海航云商应对方针公司丢失承当连带偿职责及付出本同规则的违约金，并应立即采纳办法消除影响。
四、买卖定价方针及定价根据
本次买卖定价是根据方针公司股东实缴出资下的评价值34,646.99万元为根据承认，即供销大集受让方针公司40%的股权买卖价格为13,858.80万元（即34,646.99万元*40%）。为完结方对方针公司的支撑，经洽谈，没有实缴出资266,000万元依照本次股权完结后各自持股份额在2020年6月30日前进行实缴，即供销大集将实缴106,400万元（即266,000万元*40%）。
五、买卖财物评价状况
本次买卖对方针公司华宇仓储的股东悉数权益进行了评价。评价陈述详见国指定信息发表巨潮资讯（cninfo）。
本次评价基准日为2019年9月30日，评价组织为北京天健兴业财物评价有限公司，具有证券货事务资历。本次评价选用财物根底法对评价方针进行了评价。评价成果如下表：
财物评价成果汇总表
单位：万元
、协议的首要内容
㈠买卖各方及买卖标的
甲方（受让方）：供销大集集团股份有限公司
乙方（出让方）：海航云商资有限公司
丙方（回购方）：海航集团有限公司
方针公司：华宇仓储有限职责公司
买卖标的：华宇仓储有限职责公司40%股权
㈡价款及付出
股权价格以方针公司华宇仓储2019年9月30日评价值34,646.99万元为根据,华宇仓储40%的股权总价款为13,858.80万元。甲乙方约好，自股权协议签署且完结股权过户并处理结束工商改变登记手续后的10个作业日内，甲方将股权款汇入乙方指定的银行账户。
㈢先决条件
甲方实行其在本协议项下的职责应在下列条件悉数得到满意或被甲方以书面形式予以豁免为先决条件：
1、乙方在本协议及根据本协议提交的任何文件所作的声明和许诺，在交割日一切严峻方面均为实在、精确和完好的；乙方已将因涉诉形成的方针股权司法冻住予以免除；甲方如有切当根据证明上述声明和许诺与实际严峻不符，可暂缓付出股权款；
2、方针公司规章修正案现已取得方针公司股东会经过，且经过程序和拥护份额符公司法和公司现有公司规章的规则；
3、方针公司股东会已赞同赞同：
（1）本次股权；
（2）签署与本次股权相关的一切文件；
（3）方针公司董事会由3名董事组成，其1名由甲方指使；
（4）经过规章修正案，并在规章修正案约好：股东会会议作出任何抉择，均须经代表之二以上表决权的股东经过；董事会会议作出任何抉择，需全董事共同表决经过方为有用。
㈣同效条件
当下述效条件悉数满意后方可效：
1、本协议项下买卖属相关买卖，需甲方董事会准予经过；
2、本协议经三定代表人或授权代表签字并盖章。
㈤买卖声明、许诺及确保
方针公司审计基准日存在为相关方供给典当，典当物为方针公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司23,256万股股权，担保债款金额为9,000万元。方针公司审计基准日后至本协议签署日间存在为相关方供给典当，典当物为方针公司持有子公司海航冷链控股股份有限公司8,000万股股权，担保债款金额为2,379.54万元。若方针公司因上述担保行为承当丢失，丙方应在危险发后的30个作业日内偿方针公司的丢失。
方针公司审计基准日存在应收相关来往1.79亿元，敷衍相关来往8.22亿元。乙方许诺本次股权协议效后，未经甲方赞同，不得添加方针公司上述相关应收来往，乙方需催促方针公司应于2020年6月30日前完结上述应收相关来往的消除。
若上述两款方针公司许诺未能按实行，甲方有权书面告诉乙方免除协议，并在乙方收到告诉后的30个作业日内，丙方许诺完结回购甲方持有方针公司40%的股权，甲方收到回购款后配丙方完结股权改变，回购金额为本协议约好的股权买卖价款及甲方已实缴的方针公司册本钱，以及以该股权买卖价款及甲方已实缴的方针公司册本钱为根底按年化8%率核算的资金息。
自方针公司建立知己割完结日，方针公司或有的债款、胶葛诉讼、偿担保、行政处罚等，均由乙方承当和处理，与甲方无关，若形成方针公司丢失或影响的，乙方应对方针公司丢失承当连带偿职责及付出本同规则的违约金，并应立即采纳办法消除影响。
就方针公司未实缴出资的266,000万元人民币，各方依照本次股权完结后各自持股份额按进行实缴，即各方确保在2020年6月30日前由甲方交纳方针公司册本钱106,400万元人民币，由乙方交纳方针公司册本钱159,600万元人民币。若其一方呈现对方针公司出资不到位或许出资不符国法律规则的景象，该股东方自身负有补缴出资的职责，另一方对该等出资不负有任何交纳职责；如因而给另一方形成丢失的，负有补缴职责的一方在其未缴出资范围内对另一方该等丢失负连带偿职责。
㈥违约职责
1、甲方逾付出本协议约好股权款的，每逾一日，应依照敷衍未付金钱的万之【一】向乙方付出违约金，但甲方应承当的违约金最多不超越股权金钱的【百之一】；乙方未按本协议约好处理股权及改变手续的，每推迟一日，须依照本协议约好股权金钱总额的万之【一】向甲方付出违约金。
2、除本协议还有约好外，本协议效后，若任何一方因不实行或未彻底实行其在本协议的任何职责，应立即采纳补救办法予以纠正，限未纠正的，每逾一日，应依照股转款的万之【一】向守约方付出违约金。
七、买卖意图和对公司的影响
华宇仓储为工业资型企业，首要财物为长股权资，其持有海航冷链控股股份有限公司40.66%股权。海航冷链系国内冷链物流职业首家新三板上市公司，并进入精层。本次买卖完结后，华宇仓储将成为公司参股子公司，公司将以此为关键，经过该公司链接冷链物流运营资源，进一步拓宽公司商贸物流项目，完结流转价值发明。现在华宇仓储尚存在相关方担保及相关来往事项，待相关影响事项铲除后，公司持续增持并终究控股华宇仓储，增强商场开展实力。如因相关担保及相关来往等发相关丢失，海航集团有限公司将按股权买卖价款及供销大集已实缴的方针公司册本钱回购供销大集所持方针公司股权，并以股权买卖价款及供销大集已实缴的方针公司册本钱为根底按年化8%率核算的资金息。
本次买卖后，公司将持有华宇仓储40%股权，按权益法进行核算，以公司持股份额承认该公司收益，估计2019年对公司业绩无严峻影响。
八、与该相关人累计已发的各类相关买卖的总金额
除本次发表的相关买卖，2019年年头至现在，公司与海航云商资有限公司未发其他买卖。
九、独立董事事前认可和独立定见
公司独立董事就此事项发表定见如下：
公司就此事项事前寻求独立董事认可，作为公司的独立董事赞同将《关于购买华宇仓储有限公司40%股权的方案》提交董事会审议。
公司第九届董事会第二十七次会议审议了《关于购买华宇仓储有限公司40%股权的方案》，本次买卖构成相关买卖，在本次董事会审议相关买卖的方案，相关董事逃避表决，会议程序法、有用。
本次买卖的评价组织具有证券货事务资历，评价组织的聘程序法规，评价组织及其经办评价师与买卖各方不存在影响其供给服务的实际及预的益联系或抵触，具有充的独立性，可以担任与本次财物评价相关的作业。评价陈述的假定条件符国家有关法律法规、遵从商场通用的常规或原则、符评价方针的实践状况，评价假定条件具有理性，评价用恰当，评价结论理。
本次股权协议以方针公司实缴出资下的评价值为定价根据，没有实缴出资依照本次股权完结后各自持股份额进行实缴，而且买卖对方对其相关担保和相关来往的或有危险组织了相关确保办法，定价公允，没有危害公司和非相关股东特别是小股东的益。
十、备检文件
㈠董事会抉择
㈡独立董事事前认可和独立定见
㈢股权协议
㈣方针公司评价陈述
㈤方针公司审计陈述
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十四日