21世纪经济报道记者王媛媛 上海报道

时值年末银河证券公司，又到了各家机构进行年终总结的时刻。

上周，随着东兴证券债券销售团队的一组美照成功出圈，其宣传是否合规的问题受到关注。作为资本市场重要金融服务中介的券商，一方面要创新并开拓业务，另一方面亦要时时严守合规底线。

因此，21世纪资本研究院整理了过去一年证监会及其派出机构对违规券商下发的264份监管函（剔除重复监管对象），希望据此观察券商们的“违规高发地”，以及监管的监管重点。

根据21世纪资本研究院数据，这265份监管函中，接收监管函排名前三的分别是分支机构（营业部98份、分公司18份）、投行（70份）、资管（32份）。

券商分支机构银河证券公司：银河证券独收12份监管函

在所有的分支机构中，接到监管函最多的券商是银河证券，年内共接到12份监管函。尽管监管部门在下发函件时，存在因一件事情对公司及个人下发多份函件，但银河证券的分支机构全年共收到12份函件，亦算得上“特别”。

毕竟，紧随其后的江海证券收到7份监管函、安信证券收到6份，方正证券、华西证券、万和证券分别收到4份函件，数量级上就有显著的差异。

2021年，银河证券不同地区的多家营业部，收到了来自当地证监局的函件，告知其存在违规。

具体来看，包括吉林、湖北、广东、重庆、大连、浙江、青岛等7家证监会派出机构，都对银河证券的营业部或个人，下发了监管函件。

而涉事营业部或个人的违规行为也较为统一，主要分为两类：一类是委托他人从事客户招揽活动银河证券公司；另一类是私下接受客户委托进行证券交易。

在上述违规案例中，批量收到监管函的，是重庆证监局对中国银河证券重庆万象城证券营业部及个人的违规警示函。

重庆证监局称，相关营业部存在以下问题：一是未采取有效措施规范员工的执业行为，未有效监督管理营业部办公场所电子设备的规范使用，存在员工使用办公场所电子设备替客户办理证券交易操作的情况；二是在银河证券对营业部专职合规经理进行年度考核后，营业部又设置其他多个指标对专职合规经理进行重新考核，且营业部的考核结果与专职合规经理年度绩效挂钩。

而多位员工亦因为使用办公场所电子设备替客户办理证券交易操作，收到了来自重庆证监局的警示函。

银河证券的第一大股东是中国银河金融控股有限责任公司，银河金控由财政部直接持股。

以证券业协会公布的2020年总资产排名来看，银河证券位列行业第8，排在中信建投、国信证券等券商之前。以净利润排名来算，银河证券排在行业第9，算得上一个妥妥的大券商了，但与同样处于头部的其他券商相比，银河证券在资本市场中“刷脸”并不多。

从其业务来看，着重发展经纪、代销、两融等业务或是原因。2020年，银河证券的代理买卖证券业务收入排名行业第3、融资融券业务利息收入排名行业第5。但在市场上更易“刷存在感”的投行业务收入排名行业第23位，资管收入是行业第15位，证券投资收入行业第10，股权投资收入行业第30。

而发展经纪、代销、两融等业务，离不开营业部的“出力”。不过，在各个营业部大肆发力的同时，如何兼顾好合规，或是银河证券要认真思考的问题。

与银河证券分支机构收到的警示函来自全国各地“处处开花”不同，江海证券分支机构虽然收到了7份警示函，但都来自黑龙江证监局，受到该地证监局重点关注。

而安信证券分支机构收到的6份警示函也来自多地，分别是天津、上海、广东证监局，以及证监会，比较普遍的违规情况亦包含替客户办理证券交易。

总体来说，各家券商营业部的员工都显得比较“自信”，敢于代客户进行投资。

投行业务：头部券商成重灾区

从21世纪资本研究院统计的数据来看，针对上述营业部违规行为的警示函件，主要由各地证监局下发，而针对投行业务违规的函件，主要由证监会下发。

2021年，监管部门针对投行业务下发的警示或处罚函件中，接收到最多的是海通证券，共有16份函件，其次是中信证券（5份）、财通证券（4份）。

海通证券投行业务违规涉及的项目包括永煤债、西南药业、北特科技、星光农机、方正电机、富控互动、中技桩业、森麒麟轮胎、新绿食品、四方光电等。

中信证券涉及的投行违规项目包括纬德信息、亚辉龙两个项目。

不过，值得关注的是，深圳证监局和证监会，于年内都对中信证券分别下发了一份监管函件，涉及中信证券的托管、投行、资管等多项业务。但监管部门并未详细说明，中信证券具体是因哪些项目违规。

深圳证监局认为，中信证券存在以下情形：

一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。一是业务准入管控不到位，部分项目业务准入未严格执行公司规定的标准和审批程序，未充分关注和核实管理人准入材料。二是投资监督业务流程存在薄弱环节，部分产品未及时调整系统中设定的监督内容，部分投资监督审核未按公司规定履行复核程序，对投资监督岗履职情况进行监督约束的内控流程不完善。三是信息披露复核工作存在不足，对个别产品季度报告的复核存在迟延。四是业务隔离不到位，托管部门与从事基金服务外包业务的子公司未严格执行业务隔离要求。

二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。

三、公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告〔2012〕30号）第二十九条第二款规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。

而财通证券收到的4份监管函件，则均与发债过程中的违规行为有关，涉及的债券项目包括“16东辰01”、 “16长城01、02”、“15金茂债”、 “17大海01”等。

此外，其他行业排名靠前的券商如华泰证券、招商证券、广发证券、中金公司、中信建投、东方证券，在操作项目过程中均有违规，而收到监管函件。

实际上，在2021年全年的投行类监管函件中，共涉及30家券商，有三分之一的涉事券商都是传统意义上的“大券商”。而作为头部券商，其在市场上拓展了更多的业务，显然更需要在合规方面做好落实。

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