近来，惠州中京电子科技股份有限公司（证券简称：中京电子，证券代码：002579.SZ）发布了《发行可转化公司债券、股份及付出现金购买财物并征集配套资金陈述书(草案)(修订稿)》，拟购买珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）的45%股权和珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）的23.88%股权，该并购买卖将于2019年9月19日由证监会并购重组委进行审阅。经咱们研讨发现，2018年4月，中京电子曾以3.30亿元取得元盛电子55%股权，而此次并购将以2.70万元收买元盛电子剩下股份，不光买卖价格较估值存在溢价，并且成绩许诺“形同虚设”。标的公司元盛电子此前两度冲击创业板IPO均被否，还面对毛利率变化反常、政府补助比年添加和研制人员占比较低一级问题。此外，陈述书中对元盛电子2019年上半年的扣非归属净利润核算错误，信息发表质量令人担忧。

揭露材料显现，中京电子是一家主营印制电路板(PCB)的研制、出产、销售与服务事务的上市公司，首要产品包含双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA）。

依据中京电子发布的《发行可转化公司债券、股份及付出现金购买财物并征集配套资金陈述书(草案)(修订稿)》（以下简称“陈述书”）显现，中京电子拟以发行可转化公司债券、股份及付出现金的方法购买胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹等8人持有的珠海亿盛45%的股权，以及新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、AppleBaseLimited、嘉兴市兴和股权出资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛出资有限公司、北京正达联合出资有限公司、株式会社富国东海等持有的元盛电子23.88%股权。一起，中京电子将向不超越10名出资者定向发行可转化公司债券征集配套资金，征集配套资金总额不超越2.40亿元。

6亿元“两步走”收买标的100%股权，成绩许诺仅要求净利润不为负

据陈述书显现，元盛电子首要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研制、出产和销售事务，而珠海亿盛除持有元盛电子46.94%股权外无其他运营事务，因而本次收买的终究标的公司为元盛电子。

元盛电子曾在2010年9月和2017年10月两次冲击创业板，但别离因为持续盈余才能存疑和相关买卖过多而惨遭否决。

依据江苏金证通财物评价房地产评价有限公司出具的评价陈述，到2018年12月31日，采纳财物根底法评价成果为定论，珠海亿盛的100%所有者权益账面价值为2065.71万元，评价值为2.45亿元，评价增值2.24亿元，增值率为1085.93%；采纳收益法评价成果为定论，元盛电子的100%所有者权益账面价值为3.41亿元，评价值为5.22亿元，评价增值1.81亿元，增值率为53.13%。

经洽谈，珠海亿盛45%股权的买卖价格为1.27亿元、元盛电子23.88%股权的买卖价格为1.43亿元，总买卖价格为2.70亿元。其间以发行可转债的方法付出买卖对价的10%，即2700万元；以发行股份的方法付出买卖对价的78.89%，即2.13亿元；以现金方法付出买卖对价的11.11%，即3000万元。

事实上，这并不是中京电子第一次收买元盛电子。2018年4月，中京电子的部属企业惠州中京电子工业出资合伙企业（有限合伙）现已经过现金3.30亿元收买珠海亿盛55%股权和元盛电子29.18%股权。本次持续收买珠海亿盛45%股权和元盛电子23.88%股权后，珠海亿盛和元盛电子归入中京电子的兼并规模份额将到达100%，两次买卖共斥资6亿元。

而两次收买的估值并不相同，前次收买以2017年9月30日为评价基准日，元盛电子在收益法下的悉数股权评价值为4.56亿元，与本次5.22亿元的评价成果差异显着。对此，陈述书解说称差异首要源于“前次收买完成后，标的公司下流职业发展趋势杰出、标的公司运营状况较好”。

然而在2018年，元盛电子完成运营收入5.56亿元，同比削减24.60%，“运营状况较好”或许有待商讨。

此外，值得注意的是，按买卖价格1.43亿元对应23.88%股权核算，元盛电子的悉数股权定价为6亿元，较评价值5.22亿元再度溢价14.94%，较账面价值3.41亿元增值76.01%，在估值根底上再次溢价，在并购中比较稀有。