证券代码：002168证券简称：惠程科技公告编号：2019-069

本公司及其董事会整体成员确保公告内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

特别提示：

1、深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购刊出的限制性股票触及10位鼓励目标，回购刊出限制性股票1,221万股，占2016年限制性股票鼓励方案所触及的限制性股票总数4,070万股的30%，占回购前公司总股本814,139,568股的份额为1.50%，颁发日期为2016年9月19日，回购价格为颁发价格7.44元加上银行同期存款利息；本次回购刊出完结后，公司总股本由814,139,568股改变为801,929,568股。

2、经中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司审阅承认，公司本次部分限制性股票回购刊出事宜已于2019年8月5日处理完结。

一、2016年限制性股票鼓励方案概述

1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票鼓励方案》（本公告中简称“2016年限制性股票鼓励方案”或“本方案”）及其他相关方案，公司独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见。

2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票鼓励方案及其他相关方案。

3、2016年9月2日公司2016年第三次暂时股东大会以特别抉择方式审议通过了2016年限制性股票鼓励方案及其他相关方案。

4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票鼓励方案鼓励目标颁发限制性股票的方案，确认公司2016年限制性股票鼓励方案限制性股票颁发日为2016年9月19日，向契合鼓励条件的10位鼓励目标颁发限制性股票合计4,070万股。公司独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见。

5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2016年限制性股票鼓励方案颁发的限制性股票第一个解锁期契合解锁条件的方案，独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见。

6、2018年12月5日公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会十次会议审议通过了关于2016年限制性股票鼓励方案颁发的限制性股票第二个解锁期契合解锁条件的方案，独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见。

7、2019年3月18日公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了关于回购刊出2016年限制性股票鼓励方案部分限制性股票的方案，独立董事对相关事项宣布了赞同的独立定见。

8、2019年4月3日公司2019年第2次暂时股东大会审议通过了关于回购刊出2016年限制性股票鼓励方案部分限制性股票的方案。

二、本次回购刊出的相关状况

1、回购刊出原因：依据公司绩效查核办理相关准则和公司2016年限制性股票鼓励方案的相关规定，依据公司2018年度市值仅较2013年至2015年3年市值平均值增加19%而未到达80%增加率的状况和公司近期收到证券交易所日常监管办法的状况，以及依据公司于2019年1月31日发表的《2018年度成绩预告批改公告》（公告编号：2019-009）财务部门开始测算2018年度公司估计完成归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为3.31亿元至3.81亿元，低于原估计的净利润4.1亿元至4.6亿元，经公司董事会薪酬与查核委员会评议，鼓励目标2018年度绩效查核考评成果均＜60，点评规范为不合格（D），规范系数为0，个人当年实践解锁额度＝规范系数×个人当年可解锁额度＝0。因而，2016年限制性股票鼓励方案第三个解锁期因个人绩效查核成果不合格导致不能解锁的限制性股票合计1,221万股，该批限制性股票应由公司进行回购刊出。

2、回购价格：每股回购价格为7.44元加上银行同期存款利息。

3、定价依据：依据公司2016年限制性股票鼓励方案的相关规定，各解锁期内因个人绩效查核成果不合格导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以颁发价格加上银行同期存款利息回购刊出。

4、回购刊出数量：公司本次回购刊出的限制性股票合计1,221万股，占2016年限制性股票鼓励方案所触及的限制性股票总数4,070万股的30%，占公司回购刊出前总股本814,139,568股的1.50%。

本次限制性股票回购刊出具体状况如下：

5、本次回购刊出后股本结构变化状况：

单位：股

三、相关核对定见

1、独立董事定见

鉴于依据公司绩效查核办理相关准则和2016年限制性股票鼓励方案的相关规定，鼓励目标2018年度绩效查核考评成果均为不合格，公司本次回购刊出股份行为及其决策程序契合公司2016年限制性股票鼓励方案、《上市公司股权鼓励办理办法》等有关规定，不存在危害公司及整体股东利益的景象，也不会影响公司办理团队的勤勉尽职。因而，咱们赞同公司回购刊出2016年限制性股票鼓励方案部分限制性股票并提交公司股东大会审议赞同。

2、监事会定见

依据《上市公司股权鼓励办理办法》及公司2016年限制性股票鼓励方案等相关规定，监事会对公司本次回购刊出2016年限制性股票鼓励方案部分限制性股票数量及触及人员进行了审阅，公司监事会整体监事以为：

鉴于依据公司绩效查核办理相关准则和2016年限制性股票鼓励方案的相关规定，鼓励目标2018年度绩效查核考评成果均为不合格，公司监事会赞同董事会依据公司2016年限制性股票鼓励方案的相关规定，回购刊出鼓励目标相关已获授未解锁的1,221万股限制性股票，回购价格为颁发价格加上银行同期存款利息；董事会本次关于回购刊出2016年限制性股票鼓励方案部分限制性股票的程序契合相关规定，合法有用。

3、律师法律定见书结论性定见

北京市安理律师事务所律师以为：公司本次回购刊出2016年限制性股票鼓励方案部分限制性股票事项已获得现阶段必要的赞同和授权；其回购刊出行为契合《公司法》《证券法》《上市公司股权鼓励办理办法》及公司2016年限制性股票鼓励方案的相关规定；公司本次回购刊出2016年限制性股票鼓励方案部分限制性股票需要实行股东大会审议赞同、股份刊出挂号及工商改变挂号等回购刊出股份应实行的程序。

上述核对定见详见公司刊登于2019年3月19日巨潮资讯（cninfo）上的相关公告。

特此公告。

深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会

二零一九年八月六日