股权代持协议

本协议于 年 月 日由下述各方签定。

甲方：

法定地址：

乙方：

身份证号：

丙方： （以下称“丙方”）

身份证号：

鉴于：

1. 某某公司是一家依照我国法令建立的有限职责公司。

2. 乙方及丙方是具有彻底民事行为能力的我国籍自然人，其各自持有某某公司100%的股权。

3. 甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司合计100%的股权（以下称“代持股权”），并于购买后，由乙方代甲方持有50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有50%某某公司的股权。

4. 甲、乙、丙各方共同赞同，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京ABC公司（以下称“ABC公司”）34%的股权。ABC公司是一家依照我国法令建立的有限职责公司。

有鉴于此，甲方根据对乙方、丙方的信赖，各方经洽谈共同，根据《中华人民共和国合同法》等相关法令法规，达到如下协议（以下称“本协议”）。

一、 代持股权

1. 甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币 元整（小写：￥ RMB）（“股权转让款”）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议付出乙方及丙方上述金钱后，甲方托付乙方及丙方代甲方持有合计100%的代持股权。乙方及丙方承受甲方的托付作为代持股权的名义持有人。

2. 就本条第1款所约好的股权转让款的付出方法，甲、乙、丙各方共同赞同如下：

甲方以等同于股权转让款的等额美元付出至通过甲、乙及丙方共同认可的第三方组织账户，通过该第三方组织以人民币将甲方的股权转让款付出至乙方及丙方各自指定的个人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后1日内，向甲方出具相关收款告诉（标明收款时刻及收款金额）。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内，将上述资金作为出资金钱付出至某某公司的资本金账户，并应于完结出资后的3个工作日内，向甲方供给相关汇款凭据以及合法出资证明的原件供甲方查核，并供给复印件供甲方留存。

3. 乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币 元整（小写：￥ RMB）并验资完结后，当即将该笔金钱用于出资到ABC公司，以获得ABC公司34%的股权。

二、 代持利益

1. 乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保存代持股权下的悉数权力，包含代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权力，均授权甲方行使，包含但不限于签署股东会抉择。未经甲方的书面赞同或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得私行行使前述表决权和/或股东权力。

2. 乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方悉数。

3. 除非甲方事前书面赞同，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方法处置代持股权的悉数或许任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。若乙方或丙方（以下称“转让方”）就向第三人转让其代持股权寻求其他代持股东赞同的，该方应当即将该状况告诉甲方，在甲方未书面向该方表明其知晓并赞同转让方向该第三人转让其代持股权前，该方不得赞同转让方将其代持股权转让予任何第三人。

4. 公司闭幕时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩下产业，并将该等剩下产业无偿转交甲方。

三、 权力和职责

1. 甲方的权力和职责

（1） 关于本协议约好的以某某公司的名义对ABC公司进行股权出资事宜，甲方有权随时向乙方及丙方了解出资的实践状况及施行进展，并有权要求乙方及丙方于某某公司向ABC公司进行出资后的3个工作日内，及时供给相关合法的出资证明原件供甲方查核，并供给复印件供甲方留存。

（2） 甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实践获得ABC公司34%股权后的10个工作日内供给相关股东资历证明文件，其间包含但不限于，赞同添加某某公司为股东以及修正公司章程的股东会抉择、修正后的公司章程、工商办理部门审阅赞同改变股东的告诉书、修正后的股东名册等悉数文件，并供给复印件供甲方留存。

（3） 甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或许与其相关的信息，乙方及丙方应及时供给并根据甲方的要求做出阐明。

（4） 关于乙方及丙方依照本协议持有代持股权所产生的危险和丢失，均由甲方以代持股权或许其产生的代持利益承当。

（5） 甲方有权随时回收乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应依照甲方的要求为甲方处理搬运代持股权的有关手续。

2. 乙方/丙方的权力和职责

（1） 乙方及丙方依照本协议约好成为代持股权的名义占有人。乙方及丙方赞同应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。乙方及丙方应于签署本协议一起，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议（附件一）及相关之股东抉择（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。

（2） 乙方及丙方代持股权，应当恪守法令、法规和本协议的约好，不得危害国家利益、社会公众利益和别人的合法权益。

（3） 代持股权不归于乙方或丙方的自有产业，其彻底归于甲方的产业。

（4） 乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约好的股权代持业务的状况和材料保密，但法令、行政法规或许本协议还有规则的在外。

（5） 乙方及丙方应尽最大诚信和尽力处理与本协议约好的股权代持相关的业务。

（6） 乙方及丙方须依照本协议的规则，为甲方的最大利益，恪尽职守，实行诚笃、信誉、慎重、有用办理的职责，持有代持股权。乙方及丙方应妥善保存代持股权的完好记载，以便甲方查询。

（7） 若某某公司拟向任何第三方转让其所持有ABC公司股权，或某某公司拟向其他企业出资或许为任何第三方供给担保的，有必要通过甲方的书面赞同。

（8） 若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股权做任何其他的处置的，有必要通过甲方的书面赞同。

（9） 在签署本协议一起，签署赞同甲方回收乙方或丙方代持股权之赞同书（附件三）及相关股东抉择（附件二），并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中之留空内容。

四、 违约事情和违约职责

1. 下列事项构成乙方或丙方的违约事情：

（1） 乙方或丙方（以下称“违约方”）违背本协议第三条规则的权限处置其代持股权或许前述代持股权产生的任何代持利益，致使甲方的合法权益遭到任何丢失；

（2） 违约方违背作为受托人的慎重办理职责，处理代持业务不妥，致使甲方的合法权益遭到任何丢失；

（3） 违约方违背本协议其他条款的约好给甲方形成危害的。

2. 假如产生前述违约事情，甲方有权告诉乙方及丙方当即停止本协议，并要求乙方及丙方依照本协议的约好完结代持停止后的处理事项。

3. 不管甲方是否告诉乙方或丙方停止本协议，甲方均有权要求违约方补偿因本条第1款约好的违约事情而形成的悉数丢失。

4. 若乙方或丙方在收到甲方宣布之停止协议告诉7日后，未按甲方要求及甲方组织的时程内(1)向甲方或甲方指定人员搬运有关代持股权的悉数信息、材料或权益；或(2) 签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的，每推迟1天，乙方或丙方应向甲方付出其代持股权所代表金额按年利率1.0%核算的拖延实行补偿金。

5. 乙方或丙方因办理不善或许违背法令、法规及本协议的约好致使甲方合法权力遭受丢失的，该方应当予以补偿或许补偿。

6. 乙方及丙方就其因于本协议项下悉数的职责（包含但不限于本条项下的补偿职责），向甲方负彻底的连带职责。甲方有权就乙方或丙方各自的职责或补偿职责，向乙方或丙方任一方为悉数的恳求。

五、 其他事项

1. 关于本协议及本协议项下的组织，甲、乙、丙各方都应严厉保密，除非法令要求，未经对方赞同，甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方发表本协议的相关信息。但甲、乙、丙各方共同赞同，将本协议的内容奉告某某公司的悉数股东或许天云有道公司的好坏关系人。

2. 关于本协议未尽事宜，各方能够签署补充协议的方法处理。有关本协议的任何修正或补充协议，都是本协议不可分割的部分。

3. 两边约好，乙方、丙方承受托付并实行方针股份有关的托付事项不收取任何酬劳；乙方、丙方为处理与方针股份有关的托付业务垫支所付出的必要费用，甲方应当归还该费用；该费用的付出，能够从因方针股份产生的权益中抵扣。

六、 适用法令和争议的处理方法

本协议的缔结、实行和解说均适用我国法令。关于各方在实行本协议中产生的任何争议，首先由当事各方洽谈处理。假如在争议产生后一（1）个月内洽谈不成，任何一方均有权将争议提交我国国际经济贸易裁定委员会上海分会进行裁定。裁定判决是结局的，并对两边有约束力。

七、 协议的收效及停止

1. 本协议自甲、乙、丙各方签署之日起正式收效。本协议一式三份，甲、乙、丙各方各执一份。每份均具有相同的法令效能。

2. 甲方有权随时停止本协议，甲方应在其停止本协议之7日前，书面告诉乙方及丙方。自乙方或丙方收到甲方宣布之书面停止协议告诉书之日起7日内，须向甲方或其指使的人员搬运有关代持股权的悉数信息、材料或权益，并按甲方要求将代持股权转让予甲方或甲方指定的第三人，并合作甲方完结代持股权转让所需的各类政府批阅及改变手续。关于甲方回收乙方及/或丙方代持股权或要求乙方及/或丙方将其代持股权转让予第三人的，乙方及/或丙方应表明赞同，不得行使优先购买权，且须合作甲方完结代持股权转让所需的各类政府批阅及改变手续。

八、 联系地址及告诉方法

1. 甲方：

地址： [-]

收件人： [-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

2. 乙方：[中文名字]

地址：[-]

收件人： [-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

3. 丙方：[-]

地址：[-]

收件人： [-]

电话号码：[-] 传真号码：[-]

4. 本协议项下之告诉，应以信函寄出至上述地址，或以传真方法发送至上述传真号码（需对方收件承认），或亲身送达至上述地址。

5. 一方拟改变上述约好之联系地址或方法的，任何一方均可根据上述方法告诉另一方做改变。

九、 其它

1. 本合同之增删修正，非经合同各方以书面协议为之，不收效能。

2. 本合同部分条款依法被承认无效时，其它条款依然有用，惟去除该无效部分，将影响合同意图之完成者，则悉数无效。

3. 本协议附件视为本协议之一部分。任何于本协议收效前经两边协议而未记载于本协议之本文或其附件之事项，对两边均无拘束力。

（以下无正文）

本协议已于文首之日由协议各方签署，本页为签署页。

甲方（托付人）：

授权代表（签字）：

公司盖章：

乙方（受托人）：[中文名字]

签字：

丙方：

签字：

附件一 代持股权转让协议

附件二 股东抉择（关于代持股权转让）

附件三 丙方赞同书（关于甲方回收代持股权）

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