来历：我国经济网

我国经济网北京10月28日讯 上交所网站日前发布的《关于对云南文山电力股份有限公司严重财物重组及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函》（上证公函2828号）显现，云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”，600995.SH）于2021年10月16日发布《严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》称，文山电力拟将首要从事购售电、电力规划及配售电事务的相关财物负债置出上市公司，并与买卖对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。拟置出财物首要包含上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关财物和负债，及上市公司持有的文电规划公司和文电能投公司100%的股权。拟置入财物为标的公司100%股权，但在本次买卖完结前，标的公司拟剥离其气电事务的相关财物负债和持有的绿色动力混改基金的合伙比例。到预案签署日，拟置出财物和拟置入财物的审计、评价作业没有完结。本次买卖构成相关买卖且构成严重财物重组，不构成重组上市，公司延聘中金公司担任本次买卖的独立财政顾问（主承销商）。

此外，公司拟向不超越35名（含35名）特定出资者以非公开发行股份的办法征集配套资金，征集配套资金总额不超越本次买卖中拟以发行股份购买财物的买卖价格的100%，且发行股份数量不超越本次买卖中发行股份购买财物后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买财物所发行股份的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次征集配套资金可用于付出本次并购买卖税费、人员安顿费用等并购整合费用、投入拟置入财物在建项目建造、弥补上市公司和拟置入财物流动资金、偿还债务等用处，其间征集配套资金用于弥补流动资金、偿还债务的比例不该超越买卖价格的25%，或许不超越征集配套资金总额的50%。

本次买卖前，文山电力2020年底总财物为28.71亿元，2020年度的运营收入及归属于母公司股东的净赢利分别为18.81亿元和 1.11亿元。具体财政指标如下：

此外，到2021年6月30日，拟置出上市公司文山电力的未经审计财物金额为26.59亿元，其间货币资金约3991.37万元。到2021年6月30日，拟置出上市公司的未经审计负债金额为7.25亿元，其间银行借款9857.66万元。拟置入财物为调峰调频公司100%股权，在本次买卖完结前，调峰调频公司拟剥离其气电事务相关财物负债和持有的绿色动力混改基金 2.9762%的合伙比例。调峰调频公司的主营事务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能事务的开发、出资、建造和运营。

调峰调频公司最近两年及一期的首要财政数据如下：

上交所指出，预案发表，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能事务的开发、出资、建造和运营。请文山电力弥补发表：（1）标的公司各项事务盈利模式，收入及本钱构成，事务发展趋势、进入壁垒、市场竞赛状况；（2）标的公司固定财物构建的周期，未来是否需求大规模资金投入，是否会对公司构成较大的财政担负，并进行必要的危险提示；（3）首要供货商及客户状况，包含称号、与标的公司相相联系、事务内容、买卖价格、近年买卖金额及占比、预付应收金钱余额状况等，进一步阐明是否存在重要客户依靠，以及相关买卖定价不公允的景象；（4）本次买卖完结后，标的公司控股股东及实践操控人操控的企业中，是否存在主营事务与标的公司附近的状况，是否或许导致同业竞赛。如是，请根据《上市公司监管指引第4号》，进一步清晰同业竞赛的处理办法、期限等，充沛保证上市公司及中小股东利益。

除上述内容外，上交所还对置入财物的预估值状况、本次买卖的评价办法和现在的评价发展等提出问询，要求文山电力收到问询函后当即发表，在5个买卖日内针对上述问题书面回复，并对严重财物重组预案作相应修正。

以下为原文：

上海证券买卖所

上证公函2828号

关于对云南文山电力股份有限公司严重财物重组及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函

云南文山电力股份有限公司：

经审理你公司发表的《严重财物置换及发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》（以下简称预案），现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说。

预案发表，上市公司拟将首要从事购售电、电力规划及配售电事务的相关财物负债与直接控股股东南方电网持有的调峰调频公司（以下简称标的公司）100%股权的等值部分进行置换，并向南方电网以发行股份的办法购买拟置入财物与拟置出财物买卖价格的差额部分。

1、预案发表，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能事务的开发、出资、建造和运营。请公司弥补发表：（1）标的公司各项事务盈利模式，收入及本钱构成，事务发展趋势、进入壁垒、市场竞赛状况；（2）标的公司固定财物构建的周期，未来是否需求大规模资金投入，是否会对公司构成较大的财政担负，并进行必要的危险提示；（3）首要供货商及客户状况，包含称号、与标的公司相相联系、事务内容、买卖价格、近年买卖金额及占比、预付应收金钱余额状况等，进一步阐明是否存在重要客户依靠，以及相关买卖定价不公允的景象；（4）本次买卖完结后，标的公司控股股东及实践操控人操控的企业中，是否存在主营事务与标的公司附近的状况，是否或许导致同业竞赛。如是，请根据《上市公司监管指引第4号》，进一步清晰同业竞赛的处理办法、期限等，充沛保证上市公司及中小股东利益。

2、预案发表，标的公司到2021年6月30日的净财物为140.43亿元，现在拟置入财物的预估值和作价状况没有确认。请公司弥补发表：（1）置入财物的预估值状况、本次买卖的评价办法和现在的评价发展，以及预估值的确认根据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值状况，阐明本次买卖的预估值是否公允。请评价师和财政顾问发表定见。

3、预案发表，近期国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格构成机制的定见》（以下简称633号文），要求自633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规则电价机制履行，已投运的抽水蓄能电站将于2023年按633号文规则从头核定电价水平。请公司弥补发表：（1）该方针与先行抽水蓄能价格机制的首要差异，对抽水系能电价的首要影响；（2）方针施行今后，公司相关事务的盈利模式将发生何种改变；（3）方针将对公司未来赢利状况构成何种影响，并充沛提示危险。请财政顾问发表定见。

4、预案发表，拟置出财物首要包含上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关财物和负债，及上市公司持有的文电规划公司和文电能投公司100%的股权。拟置入财物为南方电网子公司100%股权。请公司弥补发表：（1）拟置出财物与上市公司之间是否存在非运营性资金来往。如有，请逐笔列示金额、期限、用处等。本次买卖后，是否或许新增相关方非运营性资金占用。（2）拟置入财物是否与南方电网及其相关方存在非运营资金来往以及向南方电网及其相关方供给担保等景象。如有请具体列示，包含金额、期限、用处等；（3）如存在前述景象，请阐明后续处理办法。请财政顾问发表定见。

请你公司收到本问询函后当即发表，在5个买卖日内针对上述问题书面回复我部，并对严重财物重组预案作相应修正。

上海证券买卖所上市公司办理一部

二〇二一年十月二十七日