证券代码：002316证券简称：亚联开展布告编号：2019-076

深圳亚联开展科技股份有限公司

关于控股子公司的全资子公司收买新加坡EZYNETPTELTD30%股份暨相关生意的布告

本公司及董事会全体成员保证信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

一、相关生意概述

因海外事务的开展需求，深圳亚联开展科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日举行的第四届董事会第四十二次会议审议经过了《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外出资及签署收买股份意向书暨相关生意的方案》，新加坡即富已与GENESISBUSINESSHOLDINGSPTE.LTD.（以下简称“GENESIS”）、EZYNETPTELTD（以下简称“EZY”）、SIMCHINHWA及YOHANNESHARTANTO签署了《收买股份意向书》，就收买EZY股份事项到达开端意向。

新加坡即富拟以5,603,852新加坡元收买EZY30%的股份，一起GENESIS拟以3,549,148新加坡元收买EZY19%的股份，收买完结后新加坡即富占EZY发行总股份的30%，GENESIS占EZY发行总股份的19%。新加坡即富于2019年9月20日已与GENESIS、EZY、SIMCHINHWA及YOHANNESHARTANTO签署《关于EZYNETPTELTD49,000股普通股的股份生意协议》，就收买股份详细事项进行约好。

依据《深圳证券生意所股票上市规矩》等有关规则，本次生意经公司董事会赞同后即可施行，不需求提交股东大会审议。本次生意对方中，GENESIS的股东为合盈举世有限公司及德美企业有限公司，合盈举世有限公司是黄喜胜先生100%控股的公司，德美企业有限公司是王雁铭女士100%控股的公司，黄喜胜先生持有公司7.3%的股份，并担任公司董事、总经理，王雁铭女士近十二个月内曾持有公司5%的股份，GENESIS为公司的相关法人，新加坡即富与GENESIS一起收买EZY股份的事项构成相关生意。

2019年9月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议经过了《关于控股子公司的全资子公司收买新加坡EZYNETPTELTD30%股份暨相关生意的方案》，董事黄喜胜先生为相关董事，逃避表决。相关董事逃避表决后，8名非相关董事就此方案进行了表决，表决成果为：8票赞同，0票对立，0票放弃。公司独立董事对该事项宣布了事前认可定见和独立定见。本次生意不构成《上市公司严重财物重组办理办法》规则的严重财物重组。

二、生意对手方的基本状况

1、名字：SIMCHINHWA

护照号：E5813****

住址：GAHARUMAYFAIRPARKSINGAPORE

相相联系：SIMCHINHWA与公司无相相联系

2、名字：YOHANNESHARTANTO

护照号：B580****

住址：18-03THEANCHORAGESINGAPORE

相相联系：YOHANNESHARTANTO与公司无相相联系

3、公司名称：GENESISBUSINESSHOLDINGSPTE.LTD.

居处地址：195PERAL’SHILLTERRACE,#01-05,Singapore168976

注册资本：100新加坡元

经营范围：事务和办理咨询服务

公司性质：私家股份有限公司

公司董事：SHIEN，GUSHENGHONG，WANGYANMING，LIUYANGYUN

股东出资额及持股份额：

首要财政指标：由于GENESIS未实践开展事务，暂无财政信息。

相相联系：GENESIS的股东为合盈举世有限公司及德美企业有限公司，合盈举世有限公司是黄喜胜先生100%控股的公司，德美企业有限公司是王雁铭女士100%控股的公司，黄喜胜先生持有公司7.3%的股份，并担任公司董事、总经理，王雁铭女士曩昔十二个月内曾持有公司5%的股份，GENESIS为公司的相关法人。

三、生意标的的基本状况

1、生意标的：EZY30%的股份。不存在典当、质押或许其他第三人权力，不存在触及有关财物的严重争议、诉讼或裁定事项，不存在查封、冻住等司法办法。

2、EZY的基本状况

公司名称：EZYNETPTELTD

注册资本：10万新加坡元

公司居处：3791JALANBUKTMERAH#06-29E-CENTRE@REDHILLSINGAPORE(159471)

公司性质：豁免私家股份有限公司

经营范围：租借电脑及周边设备，核算机系统整合

公司董事：YOHANNESHARTANTO，SIMCHINHWA

股权结构：EZY共发行100,000股普通股，YOHANNESHARTANTO持有51,000股普通股，占EZY股份的51%；SIMCHINHWA持有49,000股普通股，占EZY股份的49%。

首要财政指标如下，其间2017年及2018年数据现已审计，2019年数据未经审计（2019年8月30日汇率：1新加坡元约合5.16人民币）：

金额单位：新加坡元

调整内容：2017调减租借收入20,400新加坡元，调减其他与房产相关费用（借款利息、房产税、折旧）24,467新加坡元，调减董事费2,692,909新加坡元；2018年调减租借收入20,400新加坡元，调减其他与房产相关费用（借款利息、房产税、折旧）25,039新加坡元，调减董事费3,083,140新加坡元。由于房子财物不属于中心财物，在交割前即已剥离，未来无租借收入。且生意成功后，现有董事无权①就其参加事务而收到任何薪酬，以及②收取营业费用之外的董事费用（与生意前坚持相同），因而未来无董事费用。

3、本次收买完结前后的股权结构：

4、出资方法小米入股TCL,小米入股TCL,小米入股TCL及以自有资金进行现金出资。

5、EZY事务状况：EZY成立于2000年，是新加坡抢先的端到端付出供货商。为新加坡超越20,000家商户供给收款解决方案和保护服务，约占有新加坡商场份额的50%。EZY与华侨银行、大华银行、马来亚银行、大莱卡组织等均坚持着长时间协作，与华侨银行签定了长时间租借合同，为华侨银行的特选商户供给终端收款服务。EZY在新加坡已有近20年的付出经历，到2019年7月末，年终端商场约投进算计21,178台，且跟着用户运用规划扩张还处在增长时间。

四、生意的定价方针及定价依据

本次生意遵从自愿、公正、合理的准则，以EZY到2017年9月30日止财政年度调整后净赢利7.5倍作为参阅估值，生意价格经各方洽谈确认，其间新加坡即富以5,603,852新加坡元收买EZY30%的股份，GENESIS以算计3,549,148新加坡元收买EZY19%的股份，两边依照每股相同的定价确认终究的生意价格。

五、签定协议的首要内容

1、2019年9月20日，EZY、SIMCHINHWA、YOHANNESHARTANTO、GENESIS、新加坡即富一起签署了《关于EZYNETPTELTD49,000股普通股的股份生意协议》。

2、生意价格、生意分期及收效条件：

2.1第一次出售股份的第一次价格和转让

2.1.1GENESIS应就第一次出售股份向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA付出的第一次价格应为915,338新加坡元。

2.1.2GENESIS应在第一次完结日期经过以下方法向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA付出第一次出售股份的第一次价格：依据YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA、新加坡即富、GENESIS和BRLawCorporation于2019年4月22日签定的保管协议，GENESIS已向BRLawCorporation办理的保管账户付出的915,338新加坡元（“保证金”）无条件且不行吊销地释放给YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA。

2.2第2次出售股份的出售

2.2.1YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA应依据本协议中列出的条款，以自第2次完结日期起收效的第2次价格出售第2次出售股份及其所堆集的一切权力，一起新加坡即富、GENESIS应以相同的价格购买该股份及其权力。第2次出售股份的危险和控制权应在将第2次出售股份按以下份额转让给新加坡即富、GENESIS之日搬运给新加坡即富、G300140,300140,300140ENESIS：

新加坡即富30,000股普通股；以及GENESIS14,100股普通股。

2.2.2各方完结第2次完结的责任受制于在第2次完结日期（第一次完结日期之后90天内的日期或各方或许书面赞同的其他日期）或之前满意以下条件：第一次完结已完结；各方以商定的方法签定股东协议；新加坡即富、GENESIS技能一切者和EZY参加答应协议；以及一切有关当局依据资金搬运的适用法规为付出第2次价格而向中华人民共和国境外搬运资金的一切必要赞同均已获得，并坚持彻底有用。

2.2.3每一方应随时向其他方通报满意第2.2.2条中所规则条件的开展状况，并应在第2次最终期限日期或之前，在向其他方告诉此类事项后，当即以书面方法向其他方宣布任何将会或或许会阻挠满意任何条件的状况。

2.2.4假如第2.2.2条列出的条件在第2次最终期限日期之前未能到达，GENESIS应持续担任EZY的股东。各方应持续真诚地评论，测验由GENESIS、新加坡即富或新加坡即富、GENESIS的相关公司购买EZY第2次出售股份的其他期权。

2.2.5新加坡即富、GENESIS应向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA付出的第2次出售股份的第2次价格应为8,237,662新加坡元，其间新加坡即富将付出5,603,852新加坡元，GENESIS将付出2,633,810新加坡元。

2.2.6第2次出售股份的第2次价格应由新加坡即富、GENESIS在第2次完结日期向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA付出，付出方法是由新加坡即富、GENESIS组织将第2次价格以约好份额电子转账至YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA银行账户，以便YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA在第2次完结日期或之前收到第2次价格。

2.3其他期权

2.3.1YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA将颁布新加坡即富一项不行吊销的期权，以从YOHANNESHARTANTO处购买额定的10,000股普通股，SIMCHINHWA处购买额定的10,000股普通股，详细如下：

额定期权只能在自第2次完结日期开端至尔后12个月的期间内行使；

额定期权只能在第2次完结日期收效之后行使；

新加坡即富可指定新加坡即富的一家相关公司（“相关额定买方”）购买额定期权股份。假如新加坡即富指定了相关额定买方，新加坡即富应保证相关额定买方恪守本协议相关条款的责任；

额定期权应只能由新加坡即富向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA宣布额定期权行权告诉来行使。一旦宣布，未经卖方书面赞同，不得吊销额定期权行权告诉。额定期权对价应依据条款阐明书中的商定公式进行核算。

3、价格调整和回购期权

3.1该价格应视为已减去向新加坡即富、GENESIS付出的任何金额

3.1.1因违背任何保证；以及

3.1.2契合第3.3条之条款规则。

3.2假如2020财年赢利少于EZY到2017年9月30日财年的调整后净赢利的50%，YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA将颁布新加坡即富、GENESIS和相关额定买方一项不行吊销的期权，以要求YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA对一切（而不仅仅是部分）回购期权股份进行回购，详细如下：

3.2.1回购期权只能在自EZY到2020年9月30日财年的经审计财政报表之日起至这以后3个月内行使；

3.2.2回购期权只能由向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA宣布回购期权行权告诉的新加坡即富、GENESIS和相关额定买方行使。一旦宣布，未经YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA书面赞同，不得吊销回购期权行权告诉；

3.2.3回购期权对价的金额应等于YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA从新加坡即富、GENESIS和回购期权股份的相关额定买方处收到的金额；

3.2.4回购期权完结时：YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA应向新加坡即富、GENESIS和相关额定买方付出回购期权对价，付出方法是由YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA组织以回购期权行权告诉中列出的份额电子转账至银行账户，以便新加坡即富、GENESIS和相关额定买方在回购期权完结日期或之前收到回购期权对价。

3.2.5YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA有必要付出一切与新加坡即富、GENESIS和相关额定买方依据第3.2条转让给YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA的回购期权股份有关的印花税（包含一切罚款及罚金，但因新加坡即富、GENESIS或相关额定买方违约而引起的罚款或罚金在外）。

3.3假如2020财年赢利少于EZY到2017年9月30日财年的调整后净赢利的70%，YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA应向新加坡即富、GENESIS付出如下核算的金额（“丢失调整金额”）：（DR–0.3）xPA

其间：“DR”是指2020财年赢利与EZY到2017年9月30日财年的调整后净赢利之差除以EZY到2017年9月30日财年的调整后净赢利（四舍五入至小数点后3位）；以及“PA”是指YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA实践收到的价格金额。

YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA应在EZY到2020年9月30日财年的经审计财政报表之日起90天内（“丢失付出期”）付出丢失调整金额，付出方法是以新加坡即富、GENESIS在丢失付出期最终一天之前至少21天书面告诉YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA的份额电子转账至银行账户。

4、完结后付款

各方应保证EZY向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA付出如下依据EZY会计师编制的EZY在第一次完结日期的财政报表核算的金额（“完结后金额”），该金额在核算完结后金额时具有决定效果：EZY在第一次完结日期的活动财物价值减去公司在第一次完结日期的活动负债价值。EZY应在每个日历月的最终一个工作日，从第一次完结月份的下一个日历月开端，以6个月等额分期付款的方法向YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA付出完结后金额。YOHANNESHARTANTO、SIMCHINHWA将采纳办法保证在扣除第一次完结日期的完结后金额后，留存收益仍为正值。

5、收效条件

协议自各方签署后收效。

六、本次收买的意图、存在的危险和对公司的影响

（一）本次出资的意图和对公司的影响

EZY在新加坡与各大银行已有十多年的协作联系，经过收买EZY30%的股份可直接获得新加坡的银行资源；一起，上海即富可利用自己沉积多年的技能优势，协助EZY的POS和终端完结更多功用。本次收买有助于上海即富整合境内外资源和优势，加速海外布局速度，契合公司的全体开展战略，有利于提高公司全体的竞争力。

（二）存在的危险

1、新加坡即富需求获得在适用的我国法令与法规项下、与境外直接出资相关的任何及一切必要批阅（包含但不仅限于我国国家开展与变革委员会及其当地分支机构，我国商务部及其当地分支机构，以及国家外汇办理局及其本地分支机构与授权银行）；EZY需获得由任何相关政府部门针对本协议项下拟议的各项生意所给予的一切赞同与赞同，其间包含新加坡中央银行赞同EZY更改公司股权结构。客观上存在不被赞同的或许性，因而本次生意的施行存在不确认性。

2、本次收买EZY，首要是在新加坡从事移动付出事务的出资及运营，面对移动付出事务本身危险和境外出资危险。公司将经过树立完善的危险办理组织机构，强化技能建造，防备系统危险，提高危险辨认才能；一起，经过对出资当当地针以及环境的剖析，树立有用危险评价系统，促进公司海外事务安稳快速地开展。

七、当年年头至宣布日与该相关人累计已产生的各类相关生意的总金额

依据公司于2018年11月16日举行的第四届董事会第四十二次会议审议经过了《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外出资及签署收买股份意向书暨相关生意的方案》，赞同公司控股子公司上海即富的全资子公司新加坡即富出资40万美元与PT.E2PAYGLOBALUTAMA、GENESIS一起在印尼出资建立合资公司。印尼合资公司PTCANDYPAYGLOBALUTAMA已于2019年6月26日完结注册并获得由印度尼西亚共和国法令与人权部颁布的《团体股证书第02号》，其全体股东将依照出资方案的25%完结首期出资，其间新加坡即富将出资10万美金。年头至本布告宣布日新加坡即富没有完结出资，公司与GENESIS累计已产生的各类相关生意的实践出资金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立定见

公司独立董事就此事项进行了事前认可，赞同提交董事会审议。一起就此方案宣布了独立定见：本次经过公司控股子公司的全资子公司新加坡即富收买EZY30%的股份在新加坡区域进行事务拓宽，有助于上海即富整合境内外资源和优势，加速海外布局速度，契合公司的全体开展战略。上述相关生意事项的审议、决策程序契合有关法令、法规及《公司章程》的规则。本次生意定价公允、合理，契合公司的开展需求，不存在危害公司及股东，特别是中小股东利益的景象。赞同《关于控股子公司的全资子公司收买新加坡EZYNETPTELTD30%股份暨相关生意的方案》。

九、监事会定见

监事会以为：本次相关生意事项有助于上海即富整合境内外资源和优势，加速海外布局速度，契合公司的全体开展战略，对公司开展有着活跃的效果。本次生意定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在危害公司及股东利益的景象。赞同《关于控股子公司的全资子公司收买新加坡EZYNETPTELTD30%股份暨相关生意的方案》。

十、备检文件

1、第五届董事会第十二次会议抉择；

2、第五届监事会第七次会议抉择；

3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项宣布的事前认可定见；

4、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项宣布的独立定见；

5、《关于EZYNETPTELTD49,000股普通股的股份生意协议》。

特此布告。

深圳亚联开展科技股份有限公司

董事会

2019年9月21日