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作者 | 常山

流程修改 | 刘博钰

上市公司一向在用实践行动立异和丰厚资本商场套路学课程，高升控股，截止本文截稿日，商誉占总财物份额高达63%。

今日风云君跟各位老板共享高升控股的玩法。坐稳扶好，小火车“污污污”发车啦。

1、估值狂想曲

2017年10月13日晚间，高升控股（000971.SZ）发布停牌公告，随后发布并购预案，拟收买华麒通讯99.997%股权。

咱们先来简略知道下这家华麒通讯。

2015年11月17日起，华麒通讯在新三板（全国中小企业股份转让体系）挂牌，转让办法为协议转让，证券简称为“华麒通讯”，代码是（834355.OC）。

揭露材料显现，华麒通讯主营事务邮电通讯工程勘测规划，工程勘测规划，室内装饰规划，工程投标署理;核算机体系集成，承受金融机构托付从事金融信息技术外包服务，核算机体系服务，软件开发，根底软件服务等等。

别看事务范围还挺广，但其实践主营的盈余来历通讯工程及规划服务，偏工程项目类。了解股权出资的小伙伴应该知道，此类企业因成绩增速、商场空间以及职业周期等原因，在被并购或上市时估值一般不高。

巴特，在高升控股所发布的并购预案中，华麒通讯的估值就很高，一路飙涨。

买卖预案显现，华麒通讯于2016年3月和2017年6月别离进行了股票发行，价格别离为1.7元/股、7.5元/股，公司估值为8520.57万元、4.527亿元。

2016年3月，针对其时华麒通讯的高管和要害职工发行1042.1万股，发行价格1.7元/股。

2017年6月，股票发行价格就飙升到7.5元/股，股价在1年零三个月时刻就飙涨了近4倍，而此刻的估值是4.527亿。

2017年12月，上市公司高升控股发布并购预案时，短短半年时刻估值再次飙升至9.2026亿。

高升控股在2017年双十二这天发布重组预案，拟向华麒通讯股东刘凤琴等共55名天然人以及君丰华益经过发行股份及支付现金的办法购买其持有的华麒通讯99.997%股权，买卖对价不超越9.1897亿元。

标的公司的估值从8520万，到4.527亿，再到9.2026亿，一路高歌猛进，2年不到的时刻估值就增加了近10倍，其间，2017年6月到12月，相隔只是6个月，估值就增加了4.67亿，增幅达一倍。

这估值增加是不是快了点？

咱估值尽管增加的快了点，但是咱能够做成绩许诺啊！

来看成绩许诺：

2017年度净赢利不低于人民币5815万元，2017年度与2018年度净赢利之和不低于人民币1.32亿元，2017年度、2018年度与2019年度净赢利之和不低于人民币2.2亿元。

也便是说，假如都如期完结的话，那么2017、2018、2019的净赢利别离是5815万元、7413万元、8817万元。

但是回看前两年的成绩状况，2015年净赢利1487.84万元，2016年净赢利2496.23万元。相当于2017年所许诺的成绩是2016年的一倍多！

这被并购前和并购后公然不相同，这成绩增加十分奇特哪！2017年同比2016年133%增速，按理说如此厉害得乌烟瘴气的增速，次年至少从惯性上说怎样也还有50%吧？

N0！2018年立马就缩水至27%的增速，2018年持续缩水至19%。

这成绩许诺怎样看都是为了合作估值做的啊？？！！

刚说了成绩许诺的工作，但是，在2017年12月发布的预案中，包含张俭等29名股东不参加成绩许诺。

2、奥秘账户

一二级商场联动，向来都是资本商场由来已久、直抒己见的造富和收割盛宴。假如有哪位新韭菜还不了解什么叫“一二级联动”的，请直接打车去运营部销户。

聊完吃了伟哥又抹了印度神油一般的奇特估值，咱们再转到二级商场观赏一下。

原本以为是财物重组是大利好，并且仍是近10亿的并购案，音讯一旦发布，高升控股的股价不得噌噌噌往上涨啊？

当然，这要换曾经，必定是！必定会有“先知先觉”的资金提早买入，然后坐等音讯开释，股价拉升，再高位派发！

这一次，买卖所的大数据发威了（曾经一向被认为是hello kitty）：买卖所监测到在高升控股停牌谋划此次财物重组前，有若干账号在二级商场精准买入高升控股股票，其间被买卖所直接点名的包含“温凌”、“赖素兰”、“江凌”、“左勇”、“唐常军”等人账户。

经过大数据查询，发现这些账号此前均未曾出现在任何一家上市公司股东列表中，也就说这些“个人股东”很或许便是突击开户、专门为会集买入高升控股而来的。

这次但是被买卖所抓了现行，实在是欠好抵赖了（风云君了解：买卖所都欠好意思说这些精准出场的人涉嫌内情买卖！）。买卖所要求上市公司就这些人是否是上市公司严重财物重组的内情信息知情人做出阐明。

至于为什么买入，你猜！

最新音讯，2018年4月13日，发行股份及现金对价收买华麒通讯 99.997%股权已获批，买卖对价 9.1897亿元。

风云君将持续重视成绩完结状况。

高升控股在每一次财物重组中，都有经典到如教科书一般的绝（tao）技（lu）展现，下文要共享的绝技就更厉害了。

2015年5月7日，蓝鼎控股（高升控股旧名）发布严重财物重组预案，以15亿元、溢价22倍的价格收买高升科技的悉数股权。

高升科技运营的IDC、CDN、APM等为主的云根底服务，收入来历有IDC、CDN、APM等技术服务，其间以IDC事务为首要的收入来历。

2013年IDC事务是高升科技专一的收入来历，为1.4951亿元；2014年IDC事务收入2.9549亿元，占悉数收入的比重为99.73%；2015年上半年IDC事务完结收入1.8729亿元，占比略有下降，但也高达86.5%。

IDC事务即“互联网接入”或称为“互联网数据分发”，是经过使用运营商或许第三方树立的标准化机房、互联网通讯线路、网络带宽资源，为客户供给服务器保管与互联网接入服务，为客户网站供给杰出的机房环境及网络环境，是最根底的互联网功用服务。

收买陈述书显现，高升科技的IDC事务2013年到2015年上半年别离为13.32%、28.72%和34.04%，一路走高。实践状况是，2016年、2017上半年的毛利率均为22%左右，在并入上市公司后毛利率再没到达34%的水平。

A股上市公司中以IDC、CDN为主营的只要2家公司，并且是商场公认的龙头企业光环新网、网宿科技，其间光环新网以IDC为主，网宿科技以CDN为主，这两家龙头企业的毛利率均是出现显着的下降趋势，为了经过比照剖析如下图：

从上图，发现一个十分奇特的现象，职业龙头光环新网的毛利率下滑趋势显着，而职业龙尾（后进入）的高升科技毛利率却是逆势攀升。

实践状况是，国内包含互联网巨头号在内的多家大型企业触及此项事务，自2013年今后IDC事务服务商报价下滑十分显着（2013年-2016年根本每年下滑5%-10%），并且此项事务归于彻底商场化的服务，商场报价十分通明。

互联网产品和服务还有一个十分明显的特征，便是龙头企业往往占有绝大商场份额，龙尾企业往往只能是在缝隙中生计或退出该商场。

而奇特的却是高升科技，作为一家后发进入IDC事务的小企业，却能够在在IDC服务价格持续下滑的商场环境下，高升科技的IDC事务毛利率却得以比年增加，与职业龙头公司毛利率彻底相反的发展趋势。

有木有很奇特？

或许有人要问了，为什么要“进步”标的的毛利率水平？

并购之前，对高升科技的估值选用的是收益法。这收益法的实质是以标的的预期收益才干为导向求取评价目标的价值。

大白话便是，这绝技评价的是预期收益，“进步”毛利率，天然就能完结“高估”标的财物的意图，从而就能够多卖钱。

收益法这个绝技，不只是能够正着用，还能够反着用，要害在于使用者的诉求，运用的好的话，能够变幻于无形，割韭菜于无声，让生者暴富，让死者瞑目。下文会再来一个故事，以飨各位老铁和求知欲很强的各位上市公司老总。

那，上市公司为什么乐意花15亿收买一个被疑似高估的标的呢？

你再猜！

至于高估了多少，风云君终年兼职上门服务，赚的都是体力钱，还诚心不敢算，怕小心脏受不了。

说到这个高升科技，风云君再烦琐几句。

对该标的的并购预案显现，上市公司实控人旗下的别的一家公司宇驰瑞德出资以8.83元/股的价格，认购7927.52万股，征集7亿元。价格的确认依据是发行价格为定价基准日前20个买卖日公司A股股票买卖均价的90%。

高升控股的停牌时刻是2015年1月13日，复牌时刻是2015年4月8日，刚好在2015年牛市行情的起点停牌，复牌后进入牛市晚期的张狂阶段，高升控股股价复牌后一路走高，2015年4月15日到2017年10月13日（高升控股发布收买华麒通讯前），股价均没有跌破15块，作为上市公司实控人的韦振宇韦老板的账面浮盈至少在50%以上，7亿元的80%浮盈便是5亿多啊！

即便是2018年4月14日，按13.27块收盘价核算，账面浮盈至少还有3.5亿。

已然炒股挣钱这么简单，那就得再干点事吧。

持续看韦老板还干了啥事。

上市公司此前玩的是间歇性亏本，后来发现局势不对了，持续玩下去有点费劲，所以，2015年韦老板决议换个玩法，把亏本财物迈亚毛纺剥离出上市公司，接盘的当然是控股股东——韦老板旗下公司。

在整个财物剥离的运作中，有3宗土地6.7万平米的估值就显得十分怪异。

1、控股股东义举，接下亏本财物？

2015年半年报显现，蓝鼎控股（高升控股旧名）有3宗土地使用权，算计面积多达67237.7平方米，均为工业用地，其间算计面积为51574.53平方米的2宗土地使用权是在1995年时所取得，别的1宗面积为15663.17平方米的土地使用权是在2009年取得。

2015年10月20日发布的严重财物出售及相关买卖陈述书显现，到2015年6月30日，迈亚毛纺的运营赢利为-995.71万元，净赢利为-996.59万元，总财物为1.0252亿元，而账面财物负债率高达106.77%，活脱脱的成绩不可外加资不抵债。

所以，控股股东十分豪气出手以7788.14万元出手接下这资不抵债财物。

各位留意哦，这个财物负债率是账面财物负债率。

作为上市公司原首要财物的迈亚毛纺曾散布于23年前、10年前取得3宗土地的使用权（均是50年期使用权），而最初是按本钱记入上市公司财物负债表，也便是说该财物负债率并没有考虑3宗土地的商场公允价值（增值空间）。

原则上，当土地使用权产生改变时，应该选用商场法，即把土地的增值状况核算在内。

严重财物出售及相关买卖陈述书一起也显现，依据大德汇富出具的《估值陈述》，本次估值以2015年6月30日为估值基准日，选用的估值办法为收益法和商场法：

收益法估值的拟出售的股权价值为7739.25万元，增值为-48.89万元，增值率为-0.63%；

商场法估值的拟出售的股权价值为13,735.12万元，增值为5,946.98万元，增值率为76.36%。

看吧！两种估值办法，相差居然小6千万。

那控股股东会挑选哪种估值办法来买财物呢？

祝贺你，都会抢答啦！当然是收益法啦！自身财物便是亏本的，那它的收益天然就不高！按这个来买上市公司的财物对控股股东而言必定合算！

看吧，这收益法真好用，要害看操盘者期望怎样用。

2、银行借款露出玄机

为了验证该财物是否存在被贱卖的状况，再看个截图：

从上方截图可十分明晰知道，这3宗6.7万平米的土地使用权账面价值只要1311万，相当于195.67元/平米，这账面价值的核算办法当然是最初取得土地使用权的本钱法。各位老铁留意了间隔停止日期，4.2811万平米的还有27年，0.8763万平米的也是27年，1.5663万平米的还有41年。

有一个比较怪异的当地便是，迈亚毛纺这家“资不抵债”的公司以其土地及房产为蓝鼎控股向湖北仙桃乡村商业银行4500万元告贷供给担保，期限为一年。见下截图：

(来自：严重财物出售陈述书)

众所周知，银行发放借款有着十分严厉的风控，已然是资不抵债，已然土地（使用权）的账面价值只值1311万，那么，银行怎样会认可该担保物并且还发放4500万元的借款？

从银行发放借款额的视点剖析，按财物的5折率核算银行放款额度，那么迈亚毛纺财物至少是9000万。

在该陈述书中也显现，以商场法评价迈亚毛纺的价值为1.3735亿元，也验证了迈亚毛纺的商场价格评价下的财物远高于7788万。

而如各位所知，控股股东终究是以7788.14万元接下上市公司剥离出的迈亚毛纺的悉数财物的。

至于上市公司的该部分财物是否存在贱卖状况，持续猜！

上市公司财物重组的一般规则，都是这样演绎的：

上市公司往外卖财物，一般都是贱卖，大幅折价，尤其是卖给自己人（大股东）的时分，必定要十分的贱才干显现领导人抓住时机、快刀斩乱麻的高明运营技巧；

假如是往里收财物，当然要溢价，并且有必要溢价很多倍才干契合上市公司的身份——尤其是收买目标是大股东的财物的时分——只要这样，才契合公司领导层登高望远的世界级商业首领的眼光和格式。

Bingo！

演戏要演全套！高升控股来了全套！持续往下看。

自2015年10月完结对高升科技的收买，并改名高升控股后，就敞开了并购形式，一路买买买！

2016年3月19日高升控股发布并购草案，拟11.5亿元收买莹悦网络100%股权。该草案显现，到2015年12月31日，莹悦网络100%股权对应账面净财物2493.89万元。

各位亲，看清楚了哦，账面净财物2493.89万元，2500万不到！

对！你没看错！

来来来！跟风云君大声喊出来，2493万元！

终究上市公司花11.5亿来收，溢价45.11倍！

前有疑似贱卖财物，后有高溢价收买财物，这高升控股玩得那是溜啊！

看到这！风云君心豁亮豁亮的，预备把早些年上门服务的家伙什找家评价公司估下，也计划溢价45倍出售！哪位老板感兴趣的话，劳烦下方打赏，10块以上算定金哈！

该草案显现，莹悦网络运营范围为核算机、通讯、自动控制、电子技术专业领域内的技术开发、技术服务，核算机网络工程（除专项批阅），通讯工程，第一类增值电信业中的国内因特网虚拟专用网事务，第二类增值电信事务中的因特网接入服务事务。

莹悦网络主营事务是虚拟专用网相关的事务，首要经过全资子公司上海游驰展开，客户类型为广电运营商、以互联网视频公司为代表的互联网企业、IDC与CDN企业、互联网服务供给商及驻地网运营商等。

揭露信息显现，莹悦网络展开虚拟专用网服务的首要运营资质是沪B1.B2-20150175的《增值电信事务运营许可证》，运营期限一般为5年。

仍是那句话，高估值莫怕，咱能够立誓！不，是成绩许诺！

莹悦网络的两位老板一拍胸口，许诺：莹悦网络2016年度净赢利不低于6000万元，2017年度净赢利不低于7000万元，2018年度净赢利不低于9000万元。

要不怎样说是了解的绝（tao）技（lu），了解的滋味！

跟前文说到的华麒通讯相同。莹悦网络在2014年的净赢利69.44万，2015年净赢利1267.34万，然后，被上市公司并购当期2016年净赢利就暴增5倍至6000万元（许诺）。

风云君整理了高升科技和莹悦网络的成绩状况，如下表：

从2017年年报看，高升科技、莹悦网络在2017年并没有完结此前的成绩许诺，当然，由于高升科技在2015年超越成绩许诺1600万元，因而，实践完结总金额比许诺多了17.05万元——为财务总监打call！

商誉恒久远，炸雷永相伴。

上市公司收买高升科技扛了13.39亿元的商誉，收买莹悦网络新增10.72亿的商誉，收买华麒通讯 99.997%股权新增8.22亿元商誉，三者算计32.33亿元，占到上市公司净财物42.29亿元（2017年9月30日数据）的76.44%。

商誉不会消失的，将来怎么演绎，咱们拭目而待。

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