本公司董事会及全董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：

厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）拟引进工银金融财物资有限公司及其共同行动听农银金融财物资有限公司（以下别简称“工银资”、“农银资”，称“资方”）以现金方法对公司全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）计增资20亿元人民币，增资后各持有象屿物流9.37%股权。增资资金首要用于归还象屿物流及其控股子公司的银行借款。

本次买卖是公司施行市场化债转股，活跃保险下降企业杠杆率作业的重要组成部，符国家相关方针导向及公司开展方针，不存在危害公司及股东益的景象。

本次增资事项不构成国《上市公司严重财物重组管理办法》规则的严重财物重组，不构成相关买卖，无需提交股东大会审议。

一、基本状况

依据国务院下发的《关于活跃保险下降企业杠杆率的定见》（国发〔2016〕54）精力，为进一步下降企业财物负债率、优化本钱结构，公司拟引进工银资牵头其共同行动听农银资经过非公协议的方法展市场化债转股。依据债转股计划，由工银资、农银资选用现金方法各对公司全资子公司象屿物流增资10亿元人民币，增资完成后工银资、农银资各持有象屿物流9.37%的股权，增资资金首要用于归还象屿物流及其控股子公司的银行借款。

公司不参加本次增资，本次增资完成后，公司仍为象屿物流控股股东，继续具有对象屿物流的实践操控权。

2019年6月25日，公司召第七届董事会第三十八次会议，审议经过了《关于子公司施行债转股的公告》，审议成果为9赞同，0对立，0放弃。本次增资事项不构成国《上市公司严重财物重组管理办法》规则的严重财物重组，不构成相关买卖，无需提交股东大会审议。

二、 买卖对方的状况介绍

（一）工银金融财物资有限公司

1、 基本状况

2、 股东状况

工银资控股股东为国工商银行股份有限公司。

3、首要事务状况

工银资是为执行国家供应侧结构性变革和下降企业杠杆率要求，由银监会同意建立的国内第一批银行系市场化债转股施行组织之一，首要从事市场化债转股事务。

4、与上市公司之间的相相联系

工银资与公司在产权、事务、财物、债权债款、人员等方面不存在相相联系。

5、首要财政数据

到2019年3月31日，工银资（单口径）的总财物为540.61亿元，净财物为135.13亿元；2019年1-3月完成经营收入2.46亿元，净润1.48亿元。

（二）农银金融财物资有限公司

农银资控股股东为国农业银行股份有限公司。

3、首要事务状况

农银资是为执行国家供应侧结构性变革和下降企业杠杆率要求，由银监会同意建立的国内第一批银行系市场化债转股施行组织之一，首要从事市场化债转股事务。

4、与上市公司之间的相相联系

农银资与公司在产权、事务、财物、债权债款、人员等方面不存在相相联系。

5、首要财政数据

到2019年3月31日，农银资（并口径）的总财物为336.20亿元，净财物为104.53亿元；2019年1-3月完成经营收入2.41亿元，净润1.05亿元。

三、标的公司及本次增资的基本状况

（一）基本状况

（二）首要财政数据

单位：万元,人民币

：以上为物流集团并口径数据，现已审计。

（三）增资计划

本次增资价格依据评价成果确认。依据厦门市大学财物评价土地房地产评价有限责任公司出具的财物评价陈述（大学评价评报字【2019】840016），以2019年3月31日为评价基准日，选用财物根底法作为评价成果。象屿物流经评价的股东悉数权益价值为861,105.00万元人民币，增值率为89.90%。评价成果具如下：

：以上数据均不含其它权益东西

工银资增资的10亿元人民币，4.73亿元人民币进入册本钱，5.27亿元进入本钱公积；农银资增资的10亿元人民币，4.73亿元人民币进入册本钱，5.27亿元进入本钱公积。

增资前后，象屿物流股东的持股份额状况具如下：

四、相关履约组织

（一）资方持股间公司管理

资方入股象屿物流后，象屿物流董事会成员5名，其公司派遣3名，工银资派遣1名，员工举产1名；监事会成员3名，公司派遣1名，农银资派遣1名，员工举产1名。

增资完成后，象屿物流股东会会议由全股东到会（法律法规答应的现场和非现场方法）方可召。特别抉择事项需经代表之二以上表决权经过，一般抉择事项需经代表过半数表决权经过。其，以下事项应经资方拥护方能作出有用抉择：

1、修正象屿物流规章；

2、添加或许削减册本钱的抉择；

3、象屿物流并、重组、立、闭幕、清算；

4、改变象屿物流方法的抉择。

5、控股股东或实践操控人发改变；

6、向象屿物流控股子公司以外的恣意第三方供应担保；

7、向控股子公司供应担保，单笔金额超越人民币200,000万元，或许年度累计金额超越人民币3,000,000万元的当笔及当年度内后续各笔；

8、抉择严重对外资、财物置办、财物出售、租借或、长股权资的（指单笔金额超越人民币50,000万元，或许年度累计金额超越人民币300,000万元的当笔及当年度内后续各笔）；

9、直接或直接向非相关方承当债款或供应财政赞助；

10、直接或直接向相关方承当债款或供应财政赞助（含告贷），限超越1年或率低于同限借款基准率下浮20%的。

董事会抉择事项触及以下事项的，须经包含资方提名的董事在内的全董事过半数拥护方能经过有用抉择：

1、拟定润配计划和补偿亏本计划；

2、抉择从非相关方融资，单笔金额超越人民币100,000万元，或许年度累计金额超越人民币1,800,000万元的当笔及当年度内后续各笔的（银行承兑汇、信用证、保函不计入核算规模）；

3、抉择从相关方融资，融资本钱超越同限借款基准率上浮20%的。

（二）成绩预及收益配

成绩预：资方持股间象屿物流每年可向资者配润不低于资方资金额*6.2%/本次增资交割确认的资方对象屿物流持股份额。

收益配：资方持有象屿物流股权间，在象屿物流有可供配润的前提下，象屿物流每年度应对上一年度可供配润对股东进行润配。

任一会计年度象屿物流完成成绩预的，象屿物流董事会在拟定润配计划，应以成绩预为基数，依照本次增资交割确认的资方持股份额对资方优先进行配。若任一会计年度象屿物流未能完成成绩预，则象屿物流董事会在拟定润配计划，应以象屿物流实践可供配润（包含当年可向资者配润和累计未配润）为限先行悉数或部配给资方，直至资方获得依据其本次增资交割确认的持股份额和成绩估核算出的应获配金额后才可向厦门象屿配润。

（三）退出组织

公司与资方约好了特定景象下，由厦门象屿付出价款，受让资方持有的方针股权，完成其资退出。

资方持有悉数方针股权的价款为依照“本钱金+未完成收益”核算所得价款，其差额部的核算方法为：

未完成收益=（资方本钱金×6.2%×资方出资日至价款付出日之间的天数/360 – 资方持股间已获得的资收益）/0.75

特定状况包含：

（1）自初次实缴出资后满36个月（以资方实缴出资日为准），且方未就延达到共同。

（2）自增资款缴付之日当年起，在任一天然年度内，资方未能依照相关协议的约好足额获取润配，且厦门象屿未能在资方届供应的宽限内妥善解决的。

（3）在资方持有方针股权间，厦门象屿任一年度末的经审计的并口径财物负债率超越70.5%，且厦门象屿未能在资方届供应的宽限内妥善解决的；

（4）象屿物流、厦门象屿或其部属企业违背债转股资相关协议约好。

（5）象屿物流、厦门象屿发债款违约、并、立，呈现破产危险或许清算事情的，包含但不限于任何破产、歇业、清算、撤消、封闭、吊销、销的程序。

（6）因不可抗力导致资方根据相关协议应享有的权及收益未能完成。

五、本次债转股的意图和对公司的影响

公司活跃响应国家方针导向，本次债转股符国家推动供应侧结构性变革、要点做好“三去一降一补”作业的决议计划布置。本次经过引进工银资、农银资施行债转股，将有助于下降公司息开销，缓解资金压力，增强公司可继续健康开展才能；有助于下降象屿物流及公司整财物负债率，不断增强企业竞争力。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2019年6月26日