每经记者 曾剑 每经修改 张海妮
《每日经济新闻》记者整理发现，环绕精彩纷呈的三维丝内斗事情，罗祥波与三维丝当时董事会的争议首要会集在11月14日股东会抉择是否有用、坤拿商贸赞同免除罗祥波是否违约等多个问题上。
股东会抉择是否有用？
两边争辩的中心，无疑是三维丝11月14日举行的股东大会抉择是否有用。这联系着罗祥波董事被免除、丘国强进驻董事会的法令效力问题。
罗红花曾向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼，其以为三维丝2016年第2次暂时股东大会抉择的内容及招集、举行程序违背了公司《规章》的规则，恳求吊销股东会抉择。
针对此举，罗祥波给《每日经济新闻》记者回复的理由首要包含两点：
首要，丘国强向11月14日股东大会提议免除罗祥涉及罗红花董事职务未给出任何理由，股东大会在审议相应方案时亦未提出任何理由。股东大会归于无故免除罗祥涉及罗红花董事职务，违背了《规章》的规则。
关于这一点，深交所、厦门证监局也曾在问询函中向三维丝连续宣布过问询。在回复深交所的重视函时，三维丝供认，丘国强在股东大会上并未阐明提议免除罗祥波、罗红花董事职务的理由，但在回复厦门证监局的函中，三维丝提交了丘国强11月25日出具的阐明。丘国强称，罗祥波董事长、总经理一身挑，刚愎自用，限制其他董事、高管的不赞同见，还常常扬言要对公司管理持不赞同见者进行整理。丘国强还以为，罗祥波作为总经理，多年来，不勤勉尽职，经营管理无方，内控紊乱，公司原有的主营业务赢利大幅下滑，应收账款逐年递加，构成坏账的危险加大，这将给上市公司的平稳开展形成巨大危险等。
关于丘国强的上述说法，罗祥波11月29日承受《每日经济新闻》记者采访时则以为是“欲加之罪”，是捕风捉影的臆造。
其次，罗祥波以为，依照《独立董事工作制度》第十八条的规则，独立董事应当对“提名、任免董事”向股东大会宣布独立定见，但11月14日股东大会审议经过的任免董事方案，独立董事均未宣布定见，违背了公司《规章》的规则。别的，公司《规章》规则，“股东大会告诉和弥补告诉中应当充沛、完好宣布一切提案的悉数具体内容。拟评论事项需求独立董事宣布定见的，发布股东大会告诉和弥补告诉时将一起宣布独立董事的定见及理由”。股东大会告诉中并没有宣布独立董事的定见，亦违背了公司《规章》的规则。
而三维丝则以为，经过董事会提名董事提名人的方案需求独立董事宣布独立定见，但经过股东提名提名人的方法不归于独立董事宣布独立定见的职权范围。丘国强提交的暂时提案归于公司股东大会的职权范围，未提交公司董事会进行董事会会议审议、未构成公司董事会会议抉择，因而该暂时提案不在独立董事宣布定见的职权范围。
罗祥波的对手是谁？
从三维丝股东内斗进程来看，事情始于丘国强11月3日一纸暂时提案。丘国强与罗祥波应该是此次争斗的中心人物，但从11月14日股东会的投票状况来看，罗祥波的对手好像不止丘国强一人。
罗祥波向《每日经济新闻》记者表明，丘国强本来是对立引进廖政宗及刘明辉，但是在2016年第2次暂时股东大会与近两次董事会上，丘国强、张煜、刘明辉、王荣聪、廖政宗等人的态度却出人意料地共同，这些利益主体之间是否已达成共同行为联系，有待监管组织进一步查询。
依据罗祥波的说法，在股东会上，二股东坤拿商贸、厦门上越出资咨询、刘明辉、彭娜、国信证券、海通证券客户信誉买卖担确保券账户（上述股东持股算计为9779.4万股）等对丘国强的提案投了赞成票。
三维丝则在回复厦门证监局问询函时表明，从股东大会的表决成果看，中小股东参加投票的人数为147人，绝大多数支撑免除罗祥波、罗红花董事职务，支撑免除罗祥波、罗红花董事职务的赞成票份额高达59%，可见股东大会免除罗祥波、罗红花董事职务并非公司首要股东之间的操控权抢夺，而是在市场化环境下，广阔股东对公司首要领导人的自动挑选。
坤拿商贸赞同免除罗祥波违约？
在整个事情中，三维丝二股东坤拿商贸的行为颇受重视。
作为上市公司本年重组引进的股东，坤拿商贸及其实践操控人廖政宗许诺，确保不联合其他股东经过提议举行暂时股东会等方法推举和免除现任董事会成员。在11月14日股东会上，坤拿商贸对免除罗祥波等人的方案投了赞成票；在尔后的董事会推举中，廖政宗更是当选为三维丝新任董事长。
对此，罗祥波以为，坤拿商贸联合丘国强、张煜等主体的行为，充沛阐明其及罗红花董事职务无故被免除是坤拿商贸联合其他本钱施行的一次有方案、有预谋的行为，意图在于歹意抢夺三维丝的操控权。
而廖政宗则声明，坤拿商贸与三维丝其他股东之间不存在书面或口头的共同行为协议，未树立实质上的共同行为联系；廖政宗、坤拿商贸也不是股东大会的提案人，没有自动寻求免除公司董事；坤拿商贸在股东大会上的投票是出于完善、优化公司管理结构而做出的独立判别。因而，廖政宗以为，其与坤拿商贸未违背相关许诺。
针对两边悬殊的建议，上海严义明律师事务所律师严义明对《每日经济新闻》记者表明，董事会的推举、免除成果，只要是依照《公司法》的相关规则进行，股东有权利挑选董事长的任免，在多数票经过的状况下，榜首大股东应该尊重第二、第三大股东投票并经过的终究成果。此外，一般状况下，董事会由董事长招集，但不扫除公司规章规则公司董事会议答应股东联名招集。
针对此次事情，严义明以为，假如榜首大股东以为董事会的抉择不合法，应该在提出建议的60天之内提起法令诉讼，在法令效力待定的状况下，能够不移交公章、工作场所等。