近年来，跟着注册制的推动，尽管经过IPO上市现已变得相对简略，但商场上“买壳上市”的生意却依然很受欢迎。2021年买壳事例尽管不少，但至今尚无成功事例，买壳上市难度似有添加，从已失利的重组情况来看，多与生意两边质地欠安有极大的联系。
“买壳上市”作为重要的上市手法，曾被许多企业喜爱，在二级商场上也备受资金追捧。一旦有公司发表借壳重组音讯，即便公司根本面现已不忍目睹，公司股票走势往往也会高歌猛进。2021年7月26日，华联综超宣告谋划严重财物重组停牌公告，8月9日开盘即收成7个涨停，累计大涨超90％买壳上市；2021年9月28日，福达合金在发表严重财物重组停牌公告后，10月18日开盘即一连收成了5个涨停板，一周上涨幅度超越60％……
可是近年来，跟着注册制的推动，IPO的门槛和本钱都有所下降，排队时刻也出现显着缩短，有点实力的企业纷繁提交IPO请求，买壳上市好像没有那么“香”了。
不过，从《红周刊》记者计算的数据来看，IPO通道日益疏通，尽管对买壳上市产生了必定影响，但买壳上市的企业数量依然不少。值得重视的是，在2021年的9起“买壳上市”重组计划中（详见表1），没有出现成功完结重组的事例，而且其间还有4例以失利告终，这好像也意味着买壳上市成功的难度有所添加。
注册制下“买壳上市”优势丢失
一直以来，“买壳上市”被许多企业当作直接上市的捷径，但这个捷径是建立在上市准则是核准制的情况下。《红周刊》记者了解到，在注册制实施前，经过IPO途径上市的企业需求排很长时刻的队，排队企业也比较多，从请求到上市一般需求一年半到两年时刻，杂乱的企业乃至需求更长时刻，期间还会有各种严厉的查看，时刻本钱适当高。
与核准制下IPO的审阅流程比较，买壳上市的审阅程序相对简略，时刻较短，审阅标准也较为宽松。从上市时刻来看，一般需求一年左右时刻，相对较快，可以节省时刻本钱，所以，许多企业挑选买壳上市。
但近年来，跟着注册制的加速推动，A股的IPO节奏也随之加速，注册上市前的审阅显着提速，从审阅时刻来看，IPO审阅一般不超越6个月。在此布景之下，2021年A股IPO数量及规划创下了前史新高。据Wind数据计算，到2021年12月31日，A股上市企业数量算计达524家，愈加亮眼的是，在这524家IPO公司中，经过注册制上市的企业有402家，占全年IPO企业份额高达76.72％。
在注册制下，经过IPO上市发行的节奏加速、难度下降，相较之下，经过“买壳”方法上市的优势就越来越不显着，也因而，部分“买壳上市”失利的企业转向了IPO。
就拿从前被多家明星组织股东持股的老牌IT外包企业——软通动力信息技术（集团）股份有限公司来说，其曾赴纽交所上市，2014年私有化退市后开端寻求A股上市时机，但其回归之路也较为弯曲，阅历了三次“借壳上市”均未果，所以在2021年2月22日向深交所递送招股书，又回到了IPO的路上来。
事实上，在IPO加速的布景下，“借壳上市”在融资上的下风也露出得越来越显着。
企业在买壳上市后需求一段时刻才干实施再融资，以此来满意企业的资金需求，一起熊市下的定增发行价格与股价倒挂也几乎是普遍现象，受二级商场影响较大。从壳的视点来看，如若壳公司本身有负债、担保、诉讼、裁定及胶葛等，亦会对公司上市后本钱运作产生要挟。此外，从融资作用来看，买壳本身不光不能快速为企业带来许多资金，相反还有或许需求付出许多的买壳费用。
“买壳上市”依然有许多需求
早在注册制推广初期，有许多本钱商场剖析人士以为，跟着注册制的推动，壳资源价值会越来越低，“买壳上市”的情况会越来越少，那么，现在注册制现已在科创板、创业板等板块推广，全面注册制也行将实施之际，“买壳上市”的商场情况又怎么呢？
《红周刊》记者依据Wind数据计算了近几年A股商场上“买壳上市”的企业情况（详见表2），咱们发现“买壳上市”数量的确有所削减，但依然有必定的热度。
从计算数据来看，自2015年今后，A股商场，买壳上市情况全体降温趋势显着，2018年和2019年稳中有升，不过2020年以来，买壳的企业数量有所削减。明显，在注册制实施后，尽管经过IPO上市现已变得相对简略，但商场上买壳上市的企业依然不少。那么究竟是什么要素导致“买壳上市”依然被本钱商场喜爱，其背面的推动要素究竟有哪些呢？
艾媒咨询CEO兼首席剖析师张毅在承受《红周刊》记者采访时表明，在2021年监管层收紧赴美IPO的闸门后，关于一些不能满意上市要求的企业，买壳也会成为一个挑选。
对此，经济学家宋清辉也表明，尽管注册制下的IPO审阅速度加速，IPO的热心被激起，但依旧有一部分公司需求经过“借壳”上市。例如，近年来如火如荼的中概股回归潮来袭，对“壳”的需求依然是存在的。商场有需求天然有供应，这也是在注册制下，谋划买“壳”的公司依然热心不减的首要原因之一。
事实上，近年来，在中美联系日趋杂乱的大布景下，中概股的股价受两国局势影响动摇极大，尤其是在2020年5月，美国参议院经过的《外国公司问责法案》剑指中概股。而我国出台了加强中概股的监管方针后，多家企业纷繁暂停了赴美IPO计划。
依据Wind数据显现，到2022年1月5日，悉数中概股算计380家，其间，美股中概股为281家，占比近74％。在美国的方针“高压”下，超对折中概股市值跌落，回归我国商场已成为大多数中概股正在考虑的问题。
就当下来看，中概股回A股的方法已趋于多元化，可是，回忆以往事例，境外公司归来后想要经过IPO登陆A股商场也并非易事，一些已在境外上市、质地较佳的企业，回A之路也走得较为困难。
有“精神病榜首股”之称的康宁医院在登陆港股数年后挑选回归A股，可是在五年时刻内失利两次后，康宁医院已第三次递送了创业板招股书追求A股上市。IPO之路并不简略，假如换个思路，试试走“买壳上市”之路，说不定会是别的一番光景。抛开其他要素不管，而相似这样境遇的公司，好像便存在买壳上市的潜在需求。
此外，曾在纳斯达克挂牌的分众传媒屡次被浑水做空，遭受了巨大的信任危机，尔后其进行了私有化退市，并于2015年经过将自己的优质财物注入了七喜控股，成功完结借壳上市买壳上市；还有在美股挂牌八年之久的晶澳科技，在完结退市后不到一周时刻便以75亿估值借壳天业通联，成为“国内光伏回A榜首股”。
自2021年以来，已有多家中概股企业传出拟经过借壳回归A股的音讯，其间，港股上市公司北控清洁动力集团在440亿债款高企的布景下表明，回归A股有利于公司完结融资和并购整合功用，并于2021年9月拟经过借壳中电电机回归A股，但因涉嫌内情生意而告终。尔后，依据2021年12月21日山高金融公告，正商量收买北控清洁动力集团若干股权事项，北控清洁动力或经过借壳方法回归A股。此外，在香港上市的我国忠旺拟“借壳”*ST中房尽管失利，但其回归A股的希望也暴露无遗。
IPO审阅收紧或影响壳资源需求
已然有了这些潜在需求，壳资源仍有热度就不难理解了。
而推动壳资源商场炽热的另一原因，或许与IPO审阅关口的收紧也有很大联系。跟着注册制的推动，从全体上来看，经过IPO上市比较曾经功率更高，不过具体来看，2021年A股IPO募资金额和首发企业数量都较往年有所突破，但事实上IPO的审阅关口是有所收紧的。
依据《红周刊》记者计算，2021年年内发审委审阅首发公司总数量达500家，其间440家公司经过审阅，29家公司于审阅阶段被否，创下近三年新高。而且，2021年除了现场查看准则之外，股东核对、催促中介组织归位尽责、教导检验、进步招股说明书质量等多项准则规矩变革也在平稳打开，严厉的准则变革令不少IPO企业撤回了上市请求。而这些企业中，就有许多公司存在买壳上市的需求。
就拿瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称“瑞能半导”）来说，2020年8月其曾向上交所提交了IPO请求，拟在科创板上市，但2021年6月，瑞能半导便自动撤回了请求材料，停止了IPO。
瑞能半导是一家从事功率半导体器材的研制、出产和出售的一体化运营功率半导体企业，近年来，其成绩体现也适当一般，2017年至2020年前三季度，瑞能半导别离完结运营收入6.19亿元、6.69亿元、5.88亿元和5.00亿元买壳上市；同期净利润别离为8775.98万元、9493.04万元、8610.88万元和7179.15万元，陈述期内成绩全体呈下滑情况。
此外，从瑞能半导冲刺科创板期间答复上交所的问询函内容来看，也可对其公司撤回IPO的原因有所了解。依据问询函，上交所对瑞能半导收买恩智浦的双极事务所产生的3.23亿商誉、封测供货商替换，及未逾期应收账款占比过高的合理性等问题进行了具体问询，这些问题都指向了该公司在根本面。
瑞能半导质地不算好，问题许多，IPO之路未能走通，便转道“买壳上市”，其曾想“借壳”空港股份登陆A股，可是终究并未能如愿，两边重组失利，不过这也体现出瑞能半导这类企业对壳资源也是存在需求的。
经济学家宋清辉也以为，从近年来的商场行情来看，商场对借壳上市的热心并未冰封，因为注册制还没彻底实施，关于一些中心竞赛力不强的企业而言，上市依旧并非易事，借壳上市在现在还有必定的价值存在。
综上不难看出，尽管注册制的实施会对壳价值形成必定影响，但在日益严厉的方针标准下，商场会变得愈加理性、有序，而在中概股的回A潮下，“壳”的需求或也将有所增加。与此一起，从现在的情况来看，即便推广注册制，想要经过IPO登陆A股，对许多公司来说依然不易，所以关于许多无法正常IPO的公司来讲，买壳上市依然是完结愿望的一条重要途径。
质地欠安或成“壳”生意“拦路虎”
事实上，2021年买壳上市的企业数量尽管与2020年适当，但在2021年的9起计划中，尚无一家成功完结重组的事例（详见表1）。其间空港股份、江山股份、西藏旅行、弘宇股份的重组进展皆显现为“失利”，其他5家则仍在进行之中，从成功率来看，“买壳上市”难度好像有所添加。
剖析上述以卖壳为意图的事例，其之所以失利与生意两边公司质量欠安有很大联系，比方空港股份。
2021年12月15日，空港股份发布公告称，公司拟经过发行股份的方法购买南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯等股东算计持有瑞能半导的控股权或悉数股权。
但只是过了一周时刻，空港股份就于12月21日晚间发布了停止严重财物重组及股票复牌公告。关于停止本次重组的原因，空港股份表明，因为生意相关方未能就本次生意计划的部分中心条款达到一致意见。
事实上，空港股份之所以“卖壳”，与其近年来成绩欠安有很大联系，数据显现，2018年至2020年，空港股份完结的运营收入别离为12.66亿元、10.95亿元、11.18亿元；同期净利润别离为1531万元、-1727万元、907.4万元。但《红周刊》记者注意到，在2020年空港股份净利润可以“扭亏为盈”，首要是因为该项包含了转让亿兆地产80％股权产生的非经常性损益，在扣除非经常性损益后，空港股份2020年的净利润亏本6348万元，比较上年亏本额进一步扩展，主业已接连两年继续净亏本。本次谋划卖壳，其间重要原因之一或许便是为了“保壳”。
上市公司本身成绩欠安，标的公司瑞能半导也如上文所述，存在一堆问题，空港股份此次卖壳终究以失利告终。
作为国内草甘膦职业两大巨子之一的江山股份，其2021年“卖壳”也相同以失利告终。
江山股份于2021年3月29日发表了重组停牌公告，拟收买四川省乐山市福华灵通农药科技有限公司（以下简称“福华灵通”）悉数股份。据了解，江山股份此次重组是为了处理与公司第二大股东之间的同业竞赛问题，构成重组上市。
但在2021年12月1日，江山股份发表了停止公告。关于重组停止的原因，公司表明是因为本年下半年以来标的公司首要产品草甘膦商场环境产生严重改变，且公司现股价与重组初次董事会确定的股价价差较大。值得一提的是，江山股份停止重组后，监管层火速下发问询函，对重组停止的具体原因、同业竞赛问题后续处理计划、内情生意等问题打开具体问询。
《红周刊》记者翻阅公告了解到，2018年10月，福华科技受让中化世界转让的江山股份的29.19％股份时曾许诺，为处理与上市公司之间的同业竞赛问题，在股份转让完结后3年内，选用财物重组的方法将控股子公司福华灵通注入上市公司，保险推动上市公司与福华灵通的相关事务整合。可是，时刻已至，江山股份与福华灵通同业竞赛的问题仍未处理，上述许诺也处于逾期未实行情况。
而在根本面上，江山股份2018年至2020年归母净利润别离为3.92亿元、3亿元、3.35亿元，长期以来成绩体现平平，但同期的财物负债率别为43.17％、51.68％、55.77％，而且，到2021年第三季度，江山股份的财物负债率现已增至57.46％。可以看出，江山股份的运营风险敞口正在不断扩展。而同期收买标的福华灵通的归母净利润别离为3.99亿元、2.83亿元、0.47亿元，出现继续大幅下降趋势。
清楚明了，高企的债款压力、标的盈余才能欠安，以及未解的同业竞赛成为此次重组上市的妨碍。
事实上，深沪两市现已有上百起买壳事例，但一直以来成功率并不高，而这许多均与生意两边公司质量情况有联系。一方面，跟着注册制的引荐，质地不错的公司大多可以挑选IPO上市，剩下一些缺少发展潜力的公司，成绩又很难有继续向好的体现，想要上市只能经过“买壳”完结；另一方面，挑选“卖壳”的公司往往也是运营乏力、成绩继续亏本，“保壳”有难度的公司。因而，全体来看，质地欠安俨然现已成为“买壳”生意的一大“杀手”，“买壳上市”之路越来越难走。
关于“买壳上市”，艾媒咨询CEO兼首席剖析师张毅以为，从某种程度上来讲，这也是关于出资者的一种维护。举个比如，A公司跟着运营成绩下滑，导致整个市值股价精神萎顿，关于大部分出资者来说，其实是丢失。假如可以经过收买从头激活这个壳，让出资者取得出资价值的报答，某种程度上不光是对出资者的维护，对新进入的企业来说也是一种时机。
投融资专家许小恒则表明，“跟着注册制变革继续推动、退市新规正式实施、面值退市迈向常态化，借壳上市数量继续下滑，而终究完结借壳上市的企业更是屈指可数。”
此外，许小恒还以为，退市新规的出台和相关监管配套措施的完善更有利于企业之间经过并购重组的方法完结职业内部的资源整合，使得“壳资源”价值进一步走低。“首要，从上市流程来看，借壳生意等同于IPO审阅，并不会比IPO程序削减多少；其次，借壳上市还触及股份稀释、生意对价等相关环节，也存在必定的不确定性。归纳来看，借壳上市并不会比IPO性价比更高。所以，未来壳资源价值肯定会大打折扣，但壳公司生意会继续存在。尽管壳资源的价值会下降，但在业界看来，借壳上市不会彻底消失，仍有企业会出于本身需求而挑选借壳上市。”许小恒表明。
（本文已刊发于1月15日《红周刊》，文中提及个股仅为举例剖析，不做生意主张。）