证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-045

债券代码：128013 债券简称：洪涛转债

深圳市洪涛装修股份有限公司关于诉讼、裁定事项的公告

本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失。

特别提示：

1、深圳市洪涛装修股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）于2015年9月和邱诺明、邱四豪（以下合称“原股东”）签定了《关于上海学尔森文明传达有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”），约好公司以人民币297,500,000元收买上海学尔森文明传达有限公司（以下简称“学尔森”或“标的公司”）85%的股权事宜及后续收买事宜。到公告日，公司已全额付出收买学尔森85%股权价款。

2、《协议》约好学尔森由其原处理团队持续运营处理，且原股东及处理团队应签署不低于三年的服务协议，担任标的公司的运营，并对运营成果担任。原股东许诺标的公司2015年、2016年、2017年度净赢利别离不低于2500万元、4000万元、6000万元。但在实践运营中因原股东未实行处理职责，导致学尔森运营成绩直线下滑，呈现巨额亏本，2016年、2017年度经审计净赢利别离为-45,585,797.05元、-36,546,400元，2016年、2017年度学尔森计提商誉减值丢失别离为39,327,416.58元、41,314,752.38元。鉴于原股东以上违约行为，公司暂缓对学尔森剩下15%股权的收买。

3、公司于2018年4月收到深圳世界裁定院的裁定告诉，原股东向深圳世界裁定院提出裁定恳求，恳求公司实行标的公司其他15%的股权收买职责并付出收买价款及逾期利息算计人民币5,619.0111万元；公司于2018年5月向深圳世界裁定院提交《反恳求恳求书》，恳求原股东向公司付出违约补偿额、2016年及2017年成绩补偿额等算计人民币124,960,771.76元。

一、本次诉讼受理的基本状况

（一）关于学尔森之股权转让胶葛案

公司与邱诺明、邱四豪就学尔森股权转让事宜产生胶葛。

2018年4月10日，深圳世界裁定院受理邱四豪、邱诺明就学尔森股权转让事宜提出的裁定恳求，向上述两边宣布SHEN T20180153号裁定告诉。

2018年5月11日，公司向深圳世界裁定院提交《反恳求恳求书》。

（二）关于学尔森之告贷胶葛案

公司与上海黎菊出资处理合伙企业（有限合伙）（以下称“上海黎菊”）就学尔森告贷事宜产生胶葛。

2018年4月19日，上海市浦东新区人民法院受理上海黎菊诉洪涛股份告贷合同胶葛案。

二、有关诉讼案子的基本状况

（一）关于学尔森之股权转让胶葛案

1、邱四豪、邱诺明的裁定恳求

1.1 案子当事人

恳求人一：邱四豪

恳求人二：邱诺明

被恳求人：深圳市洪涛装修股份有限公司

1.2 裁定案子基本状况

恳求人建议：恳求人一邱四豪和恳求人二邱诺明作为转让方与被恳求人洪涛股份作为受让方，于2015年9月签署了《关于上海学尔森文明传达有限公司之股权转让协议》，依据《协议》的约好，学尔森的原股东（即恳求人）以股权转让的方法将恳求人持有的标的公司85%的股权以人民币297,500,000元的对价转让给被恳求人。之后，被恳求人需求依据协议约好依照相应价格进一步收买恳求人所持有的标的公司剩下悉数股权（即，15%股权）。被恳求人未能持续收买剩下15%股权及收买85%股权时存在逾期付款违约景象。

1.3 裁定恳求

（1）恳求判定洪涛股份当即实行收买学尔森15%股权的收买职责，付出股权收买价款人民币5,250万元及逾期罚息。

（2）恳求判定洪涛股份付出收买学尔森85%股权的转让价款的逾期罚息。

以上金额算计5,619.0111万元。

2、洪涛股份的反恳求恳求

2.1 案子当事人

反恳求恳求人：深圳市洪涛装修股份有限公司

反恳求被恳求人一（本恳求恳求人）：邱四豪

反恳求被恳求人二（本恳求诉恳求人）：邱诺明

反恳求被恳求人三：上海黎菊出资处理合伙企业（有限合伙）

（以上被恳求人合称“反恳求被恳求人”）

2.2 裁定案子基本状况

恳求人建议：

一、因原股东《协议》约好的成绩许诺方针未到达，邱四豪、邱诺明应向洪涛股份付呈现金补偿款人民币27,319,900元。

上海黎菊为邱四豪、邱诺明操控、为完结股权买卖意图而建立的买卖主体，由其向洪涛股份进行股权转让工商登记并收受股权转让金钱，另依据《协议》的相关约好，上海黎菊均已包含在《协议》项下的“原股东”规模之内，应承当原股东职责并付呈现金补偿款。

二、原股东应按《许诺函》约好实行相关账户余额补足职责，付出金钱16,998,702.8元。

三、因原股东未实行标的公司运营处理职责，导致学尔森文明运营成绩下滑、亏本，洪涛股份商誉丢失算计80,642,168.96元，原股东应就其违约行为承当补偿职责。

四、原股东应依照《协议》约好，确保标的公司及其隶属单位处理相应政府批文、证件和答应持续有用。

2.3 反恳求

（1）判定反恳求被恳求人向反恳求恳求人付出成绩许诺的现金补偿款人民币27,319,900元；

（2）判定反恳求被恳求人实行相关账户余额补足职责并付出金钱人民币16,998,702.8元；

（3）判定反恳求被恳求人补偿反恳求恳求人商誉减值丢失人民币80,642,168.96元；

（4）判定反恳求被恳求人实行《股权转让协议》项下后期合作职责，确保标的公司及其隶属单位处理相应政府批文、证件和答应持续有用；

上述金额暂定算计124,960,771.76元。

（二）关于学尔森之告贷胶葛案

1、案子当事人

原告：上海黎菊出资处理合伙企业（有限合伙）

被告一：上海学尔森文明传达有限公司

被告二：深圳市洪涛装修股份有限公司

2、诉讼案子基本状况

原告建议：原告向被告一供给告贷人民币1850万元，并签署了相应的《告贷协议书》，被告一未按协议约好向原告归还告贷本金。被告二作为被告一的控股股东，未向原告归还相应告贷。

3、诉讼恳求

恳求判定被告向原告归还告贷本息算计人民币2,880.849万元。

三、公司对诉讼事项的阐明

（一）关于学尔森之股权转让胶葛案

2015年9月，公司和邱诺明、邱四豪签定了《关于上海学尔森文明传达有限公司之股权转让协议》，约好公司收买学尔森股权事宜。

依据《协议》中的有关规定，学尔森总经理坚持不变，原则上由标的公司原处理团队持续运营处理，且邱四豪应签署三年的服务协议，担任学尔森的运营，并对运营成果担任。

依据《协议》第4.1约好，原股东许诺学尔森2015、2016、2017年度净赢利不低于2500、4000、6000万元，不然应依照其持股份额以现金方法向本公司进行补偿。

收买完结后，学尔森2015年度净赢利未达原股东许诺的金额；2016年10月，邱四豪忽然辞去职务，对学尔森的运营形成严峻晦气影响，学尔森2016年度、2017年度净赢利也未到达原股东许诺的金额。

原股东的以上行为，违反了《协议》中约好的原股东职责和职责，对本公司利益形成严峻危害，本公司将活跃追偿原股东相关违约职责对本公司形成的丢失。

（二）关于学尔森之告贷胶葛案

邱诺明、邱四豪父子一起出资建立天堂鸟文明出资（上海）有限公司（以下称“天堂鸟”）。2015年06月29日，天堂鸟与邱四豪的妻子范海燕一起建立上海黎菊，天堂鸟担任实行业务合伙人。邱诺明、邱四豪为学尔森的原股东及高管。

上海黎菊申述学尔森所依据的六份《告贷协议书》的签定时刻为2015年10月至2016年6月，在此期间，学尔森均由邱四豪担任总经理并实践运营公司，以上几份告贷协议均未经学尔森股东会及董事会赞同，其实在性存疑。公司以为该等金钱为原股东按其签署的《许诺函》的约好实行相关账户余额补足职责，不存在学尔森向上海黎菊的告贷事项，并在裁定反恳求中进一步要求原股东持续实行其《许诺函》约好的未能完结的账户余额补足职责。

本公司将安排专业团队对学尔森原股东的违约行为以及学尔森告贷事宜的实在状况进行调查，活跃采纳各项措施追索原股东相关违约职责对本公司形成的丢失，以保护公司及股东的合法权益。

四、其他没有发表的诉讼裁定事项

到本公告发表日，公司（包含控股子公司在内）不存在应发表而未发表的其他诉讼、裁定事项。

五、本次诉讼对公司本期赢利或期后赢利的或许影响

现在相关案子没有正式开庭审理，公司无法判别其对公司本期赢利或期后赢利的影响。公司将活跃采纳各项措施，保护公司及股东的合法权益，并依据案子发展状况及时实行信息发表职责。

2016年10月至今，公司对学尔森进行了全方位的调整和建造，妥善解决原股东留传的问题，扫除危险，现在学尔森的运营已步入正轨，完结良性循环。

六、备检文件

1、深圳世界裁定院SHEN T20180453号裁定告诉；

2、上海市浦东新区人民法院案号（2018）沪0115民初21973~21979号传票；

3、深圳市洪涛装修股份有限公司《反恳求恳求书》。

特此公告

深圳市洪涛装修股份有限公司

董事会

2018年5月24日