2月6日，我国内地第二大网上同城物流渠道快狗打车 (Gogox)获香港交易所赞同上市，拟赴港筹资最多31.8亿元。这是自滴滴出行美国上市以来，金额较高的一项互联网企业境外IPO活动。

2月15日起，由国家互联网信息办公室等十三部分联合修订了《网络安全检查方法》正式施行。网络安全监管新规下，互联网企业（以网络货运企业为例）——境外融资怎么做好合规应对？

本文来自微信大众号：Internet Law Review（ID：Internet-law-review），作者：刘婧（《互联网法令谈论》特约专家、大成律师事务所合伙人），原文标题：《《网络安全检查方法》明起收效，网企境外IPO的合规主张》，头图来自：视觉我国

2月15日起，由国家互联网信息办公室等十三部分联合修订的《网络安全检查方法》（以下简称《方法》）正式施行，为我国互联网企业境外上市融资设定了清晰的数据安全检查规矩。

政府出台相应监管方针并非阻挠企业融资，而是让互联网企业境外上市有法可依，有规可循。

我国监管部分也在开释活跃信号。2021年12月24日，我国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的处理规矩（草案寻求定见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市存案处理方法（寻求定见稿）》，并向社会揭露寻求定见。一起，我国证监会表明将支撑企业依法合规赴境外上市，赴境外上市将全面施行存案制。

下一步，经施行揭露寻求定见等立法程序，在相关准则规矩正式发布施行时，证监会还将拟定发布存案指引，进一步细化存案处理的详细安排，保证市场主体在处理存案时有清晰清晰的规矩依据。

互联网企业赴港、赴美IPO，怎么做好数据安全合规处理？

本文以网络货运企业为例，剖析该类企业赴港IPO需求面临的数据安全合规问题及应对战略，并对赴境外IPO的互联网企业给予安全检查通用性合规主张。

一、网络货运企业香港上市的数据安全合规问题

网络货运企业作为渠道型企业，其事务展开过程中将搜集或接收到很多且类型多样的数据，包含托运人及实践承运人的数据、司机个人数据、车辆数据、货品数据、运单轨道数据等。

经过寻求定见终究公布的《网络安全检查方法》（于2022年2月15日收效）落笔在“把握超越100万用户个人信息的网络渠道运营者赴国外上市，必须向网络安全检查办公室申报网络安全检查”，且该新规下网络安全检查的详细程序以及经过的或许性暂时很难合理判别，相似企业考虑挑选赴美上市的或许性变得很低，因而赴港上市现已成为相关企业的替代挑选。

依据《网络渠道路途货品运输经营处理暂行方法》的规矩：“网络货运经营者应当采纳有用方法加强对驾驶员、车辆、托运人等相关信息的保密处理，未经被搜集者赞同，不得走漏、出售或许不合法向别人供给信息，不得运用相关信息展开其他事务”。

跟着《数据安全法》的正式施行，进一步从法令层面清晰了网络货运企业的数据处理合规要求，网络货运企业作为数据处理（包含数据的搜集、存储、运用、加工、传输、供给、揭露等）者应建立健全全流程数据安全处理准则，执行数据安全担任人和处理组织。

1. 内部数据分级

依据《网络安全法》的规矩，“国家对公共通讯和信息服务、动力、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要职业和领域，以及其他一旦遭到损坏、损失功用或许数据走漏，或许严重危害国家安全、国计民生、公共利益的要害信息基础设施，在网络安全等级维护准则的基础上，施行重点维护”。

而网络货运既供给信息服务亦供给交通运输服务，因而，网络货运企业搜集的部分数据存在被列入“国家数据安全作业和谐机制统筹和谐有关部分拟定重要数据目录”领域的或许，对此，网络货运企业应继续重视并依据相应数据目录进行内部数据分级。

2. 个人信息处理合规

除《数据安全法》的规矩外，从2012年《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息维护的决议》，到2017年《网络安全法》出台，已确立了合法、合理、必要的搜集准则、个人清晰赞同以及不得出售或许不合法向别人供给个人电子信息等要求，且仍在逐步完善关于个人信息处理的细化规矩。

鉴于个人信息处理监管的规矩细化以及监管要求趋严，网络货运企业应及时调整并健全个人信息处理相关方针，以契合个人信息处理规矩的要求。

别的，《中华人民共和国个人信息维护法》现已正式施行，网络货运企业还需求依据此法做到个人信息处理的合规。

香港上市对合规性、访谈、资质等都有必定要求，网络货运渠道企业赴香港上市一般有一些特别的合规性问题需求处理，例如司机个人实践承运合规问题、税务合规问题。（详细能够拜见笔者发布的《网络货运企业香港上市法令问题剖析》）

二、互联网企业赴美上市的三点主张

2021年6月30日，滴滴出行赴美IPO获670亿美元融资额，并随即因数据安全问题遭至我国政府监管。

此案之后，我国企业赴美IPO的声浪颇有消声匿迹之势。直至2022年春节前夕，有10家我国企业曝出向美国证券交易委员会（SEC）提交了招股说明书，传递出一丝回暖信息。

上述10家我国赴美IPO企业中，最具有渠道企业特征的莫过于江苏优创易泊智能科技（YBZN）。

跟着《方法》的施行，赴美IPO的互联网企业能够从以下三个方面做好安全检查应对方法：

榜首、需提早对是否构成需申报网络安全检查以及在数据维护方面的合规性进行评价。

虽然《方法》第七条规矩，需申报网络安全检查的目标为“网络渠道运营者+把握超越100万用户个人信息+赴国外上市（不包含香港）”，可是2021年11月14日网信办发布的《网络数据安全处理条例（寻求定见稿）》关于应申报网络安全检查的景象罗列其他三种景象（见下表），且所运用的“数据处理者”的领域了解较“网络渠道运营者”更为广泛。

且数据处理者在合规方面的程度，或瑕疵也或许对其展开境外上市活动是否引起监管的重视发生重要影响。

第十三条 数据处理者展开以下活动，应当依照国家有关规矩，申报网络安全检查：

会聚把握很多联络国家安全、经济发展、公共利益的数据资源的互联网渠道运营者施行兼并、重组、分立，影响或许或许影响国家安全的；

处理一百万人以上个人信息的数据处理者赴国外上市的；

数据处理者赴香港上市，影响或许或许影响国家安全的；

其他影响或许或许影响国家安全的数据处理活动。

第二，应高度重视与监管部分的交流。

拟赴美国IPO的企业应高度重视与监管部分的交流。例如参阅优创易泊招股书发表：

到本招股说明书之日，本公司、子公司或VIE均未向我国任何主管部分请求、承受或回绝赞同在纳斯达克股票市场上市，本公司、咱们的子公司或VIE也未收到我国证券监督处理委员会（CSRC）或任何其他我国政府组织关于咱们计划在海外上市的任何问询、告诉、正告或制裁。

该表述系从被迫交流的视点切入，即企业并未收到来自于监管组织阻止或要求不得展开该境外上市活动的要求，亦未收到任何关于境外上市的问询、告诉、正告或赏罚等。很难幻想，在现在情况下，企业自动企图取得正面的回复。

但首要企业需重视是否曾收到该类定见，其次，若事实上已收到相似的问询或倾向性定见，相关的境外上市活动应考虑中止或调整。

第三、坚持事务资质的有用性及事务在严重方面的合规性。

职业主管部分监管定见、存案或核准等文件是发行人向证监会请求存案的资料之一，但该事项补白为“如适用”，在实操中的适用范围将进一步调查；且若发行人或许存在证监会于2021年12月24日发布的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的处理规矩 （草案寻求定见稿）》第七条的景象，证监会将或许自动寻求有关主管部分定见。

在此情况下，未来企业赴美国上市时，若事务资质及事务方面合规性若存在显着瑕疵，仅“发表”并无法处理问题，而是或许构成相关职业主管部分供给“认可”定见的妨碍，并从而导致企业无法完结境外上市存案。

本文来自微信大众号：Internet Law Review（ID：Internet-law-review），作者：刘婧

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