证券代码：600509 证券简称：天富动力 公告编号：2019-临045

特别提示

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要内容提示：

买卖内容：新疆天富动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司石河子天富南热电有限公司（以下简称“天富南热电”，公司持有其75%的股权）向公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）出售其持有的石河子立城建材有限责任公司（以下简称"立城建材"）5.26%股权。本次买卖价格经北京国融兴华财物评价有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2018年12月31日为基准日评价确认，买卖金额为人民币336.68万元。买卖完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。

天富房产为公司控股股东天富集团全资子公司，本次买卖构成相关买卖。

公司第六届董事会第十五次会议以7票拥护、0票对立、0票放弃审议经过了此项相关买卖，相关董事赵磊先生、刘伟先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此方案的表决。

本次买卖未构成严重财物重组。

到公告宣布日，曩昔12个月公司与天富房产产生相关买卖金额为43.98万元。

本次买卖无需提交公司股东大会审议。

一、相关买卖概述

公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权。本次买卖价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评价确认，买卖金额为人民币336.68万元。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》规矩，本次买卖构成相关买卖。

2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7票拥护、0票对立、0票放弃审议经过了《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向相关方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的方案》，相关董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此方案的表决。

至本次相关买卖停止，曩昔12个月内公司与同一相关人或与不同相关人之间的相关买卖未存在到达3,000万元且到达上市公司最近一期经审计净财物绝对值5%以上的状况。

二、相关方介绍

相关人基本状况

石河子开发区天富房地产开发有限责任公司

注册地址：新疆石河子开发区北一东路52小区4号

企业类型：有限责任公司（非自然人出资或控股的法人独资）

法定代表人：刘婷

注册资本：伍仟捌佰万元人民币

经营范围：房地产开发、出售、修建机械设备租借，物业管理、修理、建材的出售，房子及场所的租借。（依法须经批注的项目，经相关部分赞同后方可展开经营活动）

到2018年9月30日，天富房产总财物1,654,256,869.17元，净财物1,022,230,584.68元，经营收入162,960,102.00元，净利润33,588,164.41元。（以上均为兼并数，未经审计）

本次相关买卖的相关方天富房产为公司控股股东天富集团的全资子公司。

三、相关买卖标的基本状况

1、公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权。本次买卖价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评价确认，买卖金额为人民币336.68万元。买卖完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。

2、相关买卖价格的确认

本次买卖价格经国融兴华以2018年12月31日为基准日评价确认，买卖金额为人民币336.68万元。

四、相关买卖对上市公司的影响

本次公司控股子公司天富南热电向公司控股股东天富集团全资子公司天富房产出售其持有的立城建材5.26%股权，买卖完成后，公司及天富南热电将不再持有立城建材的股权。本次买卖是依据公司继续整理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主业的战略布局；相关买卖定价经过评价确认，表现“公平、公平、揭露”的原则，没有危害公司利益以及中小股东的利益。

五、相关买卖应当实行的审议程序

1、2019年4月11日，公司第六届董事会第十五次会议以7票拥护、0票对立、0票放弃审议经过了《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向相关方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的方案》，相关董事赵磊、刘伟、程伟东、陈军民回避了此方案的表决，其他非相关董事共同经过了此方案；公司独立董事对上述相关买卖出具了事前认可该买卖的书面定见，并宣布了独立定见。

2、独立董事事前认可的书面定见

作为公司独立董事，咱们已事前全面了解了公司第六届董事会第十五次会议拟审议方案触及的相关买卖事项《关于公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向相关方出售其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%股权的方案》。

上述相关买卖中的相关方石河子开发区天富房地产开发有限责任公司为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司的全资子公司；相关标的为公司控股子公司石河子天富南热电有限公司持有其参股子公司石河子立城建材有限责任公司5.26%的股权；相关买卖定价由评价确认，买卖金额为336.68万元，公平合理，没有危害股东及广阔出资者利益的状况；为上述相关买卖供给评价服务的北京国融兴华财物评价有限责任公司具有从事证券及期货事务资历，不存在影响其专业性及独立性的景象。

综上，咱们以为，上述公司相关买卖事项契合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司管理原则》等有关法令、法规、标准性文件以及公司章程和相关买卖管理原则的规矩，相关买卖由评价确认，公平合理，不存在危害公司及其他股东特别对错相关股东利益的景象。咱们赞同将上述方案提交董事会审议。

3、独立董事的独立定见

依据《关于在上市公司树立独立董事原则的辅导定见》、《上市公司管理原则》及《公司章程》的有关规矩，作为公司独立董事，咱们已全面了解了公司第六届董事会第十五次会议审议的悉数方案，并对相关事项宣布独立定见如下：

本次公司控股子公司石河子天富南热电有限公司向公司控股股东天富集团全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司出售其持有的石河子立城建材有限责任公司5.26%的股权，是依据公司继续整理非主业子公司，集中精力做大做强公司电、热、天然气三大主业的战略布局；买卖价格经评价确认，公平合理，不存在危害公司及股东利益，特别是中小出资者利益的景象；为上述相关买卖供给评价服务的北京国融兴华财物评价有限责任公司具有从事证券及期货事务资历，不存在影响其专业性及独立性的景象；相关买卖抉择计划和表决程序合法，契合《上海证券买卖所股票上市规矩》及其他标准的要求。

综上，咱们赞同公司第六届董事会第十五次会议审议的上述相关买卖事项。

六、附件

1、《新疆天富动力股份有限公司第六届董事会第十五次会议抉择》；

2、《新疆天富动力股份有限公司第六届监事会第十五次会议抉择》；

3、《新疆天富动力股份有限公司第六届董事会第十五次会议独立董事定见》。