南纺股份主业萎缩投资收益为净利1.8倍拟溢价456%控股秦淮风景转型文旅

长江商报记者徐佳

依托投资收益“苦撑”成绩的南纺股份拟跨界文旅工业完结转型。

日前，南纺股份发表相关买卖预案，公司拟向南京夫子庙文明旅行集团有限公司(以下简称“夫子庙文旅”)以发行股份的方法购买其持有的南京秦淮风景旅行股份有限公司(以下简称“秦淮风景”，872618.OC)51%股权。

本次买卖中，标的公司股东悉数权益价值预估值为5.34亿元，较本年4月末标的公司净财物增值456.94%。两边确认标的财物买卖价格暂定为2.72亿元。

长江商报记者注意到，近年来主营买卖事务的南纺股份主业逐渐萎缩，赢利菲薄，首要依托投资收益支撑成绩。2016年至2018年，公司投资收益累计为5.33亿元，为三年净赢利的1.8倍。其间，2017和2018年，公司联营企业朗诗集团别离奉献投资收益1.89亿元、2.35亿元，极大增厚了公司赢利。

而南纺股份作为南京旅行集团有限责任公司(以下简称“旅行集团”)旗下仅有一家上市公司，旅行集团已将其作为运营性旅行财物的证券化渠道及运营渠道。本次买卖也是上市公司向景区水上参观旅行事务甚至文明旅行工业转型晋级迈出的第一步。

拟2.72亿收买秦淮风景51%股权

日前，南纺股份发表相关买卖预案，上市公司拟向夫子庙文旅以发行股份的方法购买其持有的秦淮风景51%股权；一起，为进一步改进重组完结后的上市公司财务状况，上市公司拟向旅行集团非公开发行股份征集配套资金，征集配套资金总额不超越8000万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于弥补上市公司的流动资金。

到本预案签署日，本次买卖标的财物审计及评价作业没有完结。本次买卖标的财物评价基准日为2019年4月30日，标的公司净财物预审值为9578.5万元，标的公司股东悉数权益价值预估值为5.34亿元，预估增值4.38亿元，预估增值率为456.94%。两边暂定秦淮风景51%股权买卖价格为2.72亿元。

此次买卖构成相关买卖但不构成严重财物重组。以2018年财务数据来看，秦淮风景运营收入、期末财物总额和财物净额别离为上市公司的10.56%、15.39%、42.02%。

本次买卖后，夫子庙文旅持有上市公司份额估计将超越5%，本次发行股份购买财物构成相关买卖；征集配套资金的认购方为公司控股股东旅行集团，为上市公司相关方，本次征集配套资金构成相关买卖。因而，本次买卖构成相关买卖。

据了解，秦淮风景成立于2005年11月，2017年9月全体变更为股份制公司，次年3月在新三板挂牌买卖。秦淮风景坐落秦淮风景带的中心方位，主营事务为向游客供给内秦淮河水域的水上游船参观旅行服务。南京夫子庙—秦淮风景带景区是全国闻名的5A级旅行景区，有较强的影响力和吸引力，游客数量逐年攀升。

本次买卖前，夫子庙文旅持有秦淮风景85%股权，为秦淮风景控股股东，秦淮风景的实践操控人为南京市秦淮区人民政府。

财务数据显现，2017年、2018年和2019年1-4月，秦淮风景别离完结运营收入0.9亿元、1.07亿元、0.39亿元，归属于母公司所有者的净赢利别离为3890.53万元、4423.53万元、1548.44万元，财物负债率别离为6.87%、6.5%、9.47%。

此次较高溢价收买的背面，买卖对手方也做出了亮眼的成绩许诺。依照预估状况，买卖对手方许诺2019年至2021年秦淮风景净赢利别离不低于4825.22万元、5107.13万元、6009.73万元。考虑因气候等非运营要素对成绩影响，在成绩许诺期间，各年完结净赢利数低于对应年度许诺净赢利数90%的，夫子庙文旅应依照两者差额部分乘以本次出售的股权份额进行补偿。

初次跨界文明旅行工业

长江记者注意到，本次买卖也是南纺股份初次向文明旅行工业跨界。

据了解，2017年12月，南京市市委、市政府以上市公司控股股东为主体组成南京旅行集团有限责任公司，并将旅行集团作为南京市旅行财物资源的整合渠道，而南纺股份作为旅行集团部属仅有上市公司，旅行集团将以南纺股份为运营性旅行财物资源的证券化渠道及运营渠道，逐渐向南纺股份注入悉数运营性旅行财物资源或运营权，一起支撑南纺股份整合南京市域内盈余才能较好、标准程度较高的相关旅行财物。

本次买卖前，南纺股份首要事务为进出口买卖及国内买卖事务，受当时市场环境及竞赛态势影响，上市公司事务开展面对应战，表现为主营事务盈余才能较弱，企业面对必定的运营风险，上市公司急需经过转型改变当时较为严峻的运营局势。

回溯南纺股份过往成绩。在2014年和2015年接连两年净赢利亏本之后，2016年南纺股份开端自动“减肥”追求转型。

2016年至2018年，南纺股份别离完结运营收入8.48亿元、7.99亿元、10.12亿元，同比增加-37.5%、-5.73%、26.63%；净赢利别离为0.17亿元、0.94亿元、1.85亿元，同比增加139.44%、445.08%、97.89%。而投资收益根本成为公司成绩的首要来历。

长江商报记者注意到，2016年至2018年，南纺股份投资收益别离为1.02亿元、1.94亿元、2.37亿元，算计为5.33亿元，为三年净赢利的1.8倍。其间，2017和2018年，公司联营企业朗诗集团别离奉献投资收益1.89亿元、2.35亿元，极大增厚了公司赢利。

本年第一季度，南纺股份完结运营收入1.47亿元，同比削减27.54%；净赢利亏本4661.39万元，同比削减4.34%；扣非后净赢利亏本5873.93万元，同比削减32.37%；运营活动现金净流量为-1170.54万元，期末财物负债率为67.02%。

买卖预案显现，根据当时转型需求以及控股股东的战略定位，上市公司现在已清晰了向文明旅行工业转型的运营开展战略，未来拟以上市公司母公司作为控股渠道整合南京市优质旅行财物资源，逐渐构建掩盖景区旅行服务、旅行商业、酒店等文明旅行事务的事务板块及系统。

南纺股份一起表明，本次买卖完结后，凭借秦淮风景老练的景区水上参观旅行事务的运营经历，上市公司及控股股东将逐渐整合南京市内景区水上参观旅行事务，并构建掩盖南京市首要景区水域的水上参观旅行的事务板块。