广东万年青制药股份有限公司（以下简称“粤万年青”、“发行人”或“公司”）初次揭露发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市请求已于2021年6月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议经过，于2021年10月20日获中国证券监督办理委员会（以下简称“中国证监会”）证监答应〔2021〕3216号文赞同注册。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐组织（主承销商）”）担任本次发行的保荐组织（主承销商）。

依据《创业板初次揭露发行股票注册办理方法（试行）》（以下简称“《注册方法》”）、《创业板初次揭露发行证券发行与承销特别规矩》（以下简称“《特别规矩》”及《深圳证券交易所创业板初次揭露发行证券发行与承销事务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、监管规矩及自律规矩等文件，保荐组织（主承销商）针对广东万年青制药股份有限公司初次揭露发行股票战略配售资历进行核对，出具如下专项核对陈述。

一、本次发行并在创业板上市的赞同与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的赞同

2020年7月3日，发行人举行了第一届董事会第九次会议，整体董事出席会议，审议经过了《关于公司请求初次揭露发行股票并在创业板上市的方案》等上市相关方案，并将相关方案提交2020年第五次暂时股东大会审议。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的赞同与授权

2020年7月20日，发行人举行了2020年第五次暂时股东大会，审议经过了《关于公司请求初次揭露发行股票并在创业板上市的方案》等上市相关方案。

（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审阅

2021年6月18日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2021年第33次审议会议成果公告》，依据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2021年6月18日举行2021年第33次会议现已审议赞同广东万年青制药股份有限公司发行上市（首发）。

2021年10月20日，中国证监会发布《关于赞同广东万年青制药股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应〔2021〕3216号），赞同发行人初次揭露发行股票的注册请求。

（四）发行人关于参加本次战略配售相关事项的批阅

2021年10月27日，发行人举行第二届董事会第三次会议，会议审议经过了《关于公司高档办理人员、中心职工建立财物办理方案参加公司初次揭露发行股票并在创业板上市战略配售的方案》，赞同发行人部分高档办理人员、中心职工建立券商调集财物办理方案参加公司本次发行战略配售事宜。

二、关于本次发行战略配售目标的承认和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售数量

粤万年青本次拟揭露发行股票4,000万股，占公司发行后总股本的份额为25%，悉数为揭露发行新股，公司股东不进行揭露出售股份。

本次发行初始战略配售数量为600万股，占本次发行数量的份额为15%，未超越本次发行数量的20%，契合《深圳证券交易所创业板初次揭露发行证券发行与承销事务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第二十九条、第三十二条、《创业板初次揭露发行证券发行与承销特别规矩》（以下简称“《特别规矩》”）第十八条的规矩。终究战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

（二）战略配售目标的承认

本次发行中，战略配售出资者的挑选在考虑出资者资质以及商场状况后归纳承认战略出资者如下：

（1）为发行人的高档办理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案为民生证券粤万年青战略配售1号调集财物办理方案（以下简称“粤万年青专项资管方案”）。

（2）民生证券出资有限公司（以下简称“民生出资”），系保荐组织相关子公司。（或有）

（三）战略配售的参加规划

（1）发行人高档办理人员与中心职工参加本次战略配售建立的粤万年青专项资管方案初始战略配售数量为本次揭露发行数量的10%，即400万股，且认购金额不超越3,000万，详细金额将在承认发行价格后承认。粤万年青专项资管方案拟认购份额及金额契合《特别规矩》第十八条的相关规矩。

（2）民生出资初始战略配售数量为200万股，为本次发行数量的5.00%。（或有）

本次发行初始战略配售数量为600万股，占本次发行数量的份额为15%，未超越本次发行数量的20%，契合《实施细则》第二十九条。

（四）配售条件

粤万年青专项资管方案、民生出资已许诺不参加本次发行开端询价，并许诺依照发行人和主承销商承认的发行价格认购其许诺金额的股票。

（五）限售期限

粤万年青专项资管方案获配股票的限售期为12个月，民生出资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次揭露发行的股票在深交所上市之日起开端核算。

限售期届满后，粤万年青专项资管方案、民生出资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规矩。

三、关于参加本次发行战略配售目标的合规性

（一）粤万年青专项资管方案

1、基本状况

详细称号：民生证券粤万年青战略配售1号调集财物办理方案

征集资金规划：产品规划为3,000万元，参加认购规划上限为3,000万元

办理人：民生证券股份有限公司

实践分配主体：民生证券股份有限公司，实践分配主体非发行人高档办理人员

2、建立状况

粤万年青专项资管方案已于2021年11月3日依法完结中国证券出资基金业协会的存案，并取得产品编码为STA657的存案证明。

3、实践分配主体

粤万年青专项资管方案的实践分配主体为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）。

依据《财物办理合同》的约好，办理人享有的首要权力包含：（1）依照财物办理合同约好，独立办理和运用财物办理方案产业；（2）依照财物办理合同约好，及时、足额取得办理人办理费用及成绩酬劳（如有）；（3）依照有关规矩和财物办理合同约好行使因财物办理方案产业出资所发生的权力；（4）依据财物办理合同及其他有关规矩，监督托管人，关于托管人违背财物办理合同或有关法律法规规矩、对财物办理方案产业及其他当事人的利益形成重大损失的，应当及时采纳办法阻止，并陈述中国证监会相关派出组织及证券出资基金业协会；（5）自行供给或许托付经中国证监会、证券出资基金业协会承认的服务组织为财物办理方案供给征集、份额挂号、估值与核算、信息技术体系等服务，并对其行为进行必要的监督和查看；（6）以办理人的名义，代表财物办理方案行使出资过程中发生的权属挂号等权力；（7）自行出售或托付有基金出售资历的组织出售本方案，可拟定和调整有关本方案出售的事务规矩，并对出售组织的出售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、证券出资基金业协会规矩的及财物办理合同约好的其他权力。

因而，民生证券能独立办理和运用资管方案产业，行使因资管方案出资所发生的权力，对托付人和托管人行使相应权力，系粤万年青专项资管方案的实践分配主体，托付人即发行人的高档办理人员与中心职工，非粤万年青专项资管方案的分配主体。

4、战略配售资历

依据发行人供给的资料及承认，并经核对，粤万年青专项资管方案系为本次战略配售之意图建立，契合《实施细则》第三十二条第（五）项的规矩，且均已依照适用法律法规的要求完结存案程序；粤万年青专项资管方案的份额持有人均为发行人的高档办理人员或中心职工，粤万年青专项资管方案归于“发行人的高档办理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案”。

5、参加战略配售的认购资金来源

粤万年青专项资管方案参加本次战略配售的资金来源为高档办理人员及中心职工的自有资金。

6、参加战略配售的参加人详细状况

粤万年青专项资管方案参加人名字、职务、金额与份额如下：

注1：粤万年青战配资管方案征集资金可悉数用于参加本次战略配售；

注2：终究认购股数待承认发行价格后承认。

（二）民生出资

1、基本状况

2、控股股东和实践操控人

经核对，民生证券股份有限公司持有民生出资100%股权，为民生出资的控股股东，民生出资无实践操控人。

3、战略配售资历

民生出资为发行人保荐组织的特殊出资子公司，具有战略配售资历，契合《实施细则》第四章关于保荐组织相关子公司跟投的相关规矩。

4、相相联系

经核对，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐组织（主承销商）持有民生出资100%股权，民生出资为其全资子公司。

经核对，到本陈述出具日，民生出资未持有发行人股份。

5、参加战略配售的认购资金来源

依据民生出资的书面许诺，其以自有资金参加认购。经核对民生出资最近一个会计年度的审计陈述及最近一期的财务陈述，民生出资的流动资金足以掩盖本次发行触发跟投机制时民生出资的认购资金。

四、战略配售参加目标的选取规范、配售资历核对

依据《实施细则》第三十二条的相关规矩，参加发行人战略配售的出资者首要包含：与发行人运营事务具有战略协作联系或长时间协作愿景的大型企业或其部属企业；具有长时间出资志愿的大型保险公司或其部属企业、国家级大型出资基金或其部属企业；以揭露征集方法建立，首要出资战略包含出资战略配售股票，且以关闭方法运作的证券出资基金；参加跟投的保荐组织相关子公司；发行人的高档办理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物办理方案；契合法律法规、事务规矩规矩的其他战略出资者。

粤万年青专项资管方案为发行人的高档办理人员与中心职工参加本次发行战略配售建立的专项财物办理方案，已在中国证券出资基金业协会存案。

民生出资为保荐组织相关子公司。

因而，粤万年青专项资管方案、民生出资契合发行人初次揭露发行战略配售的选取规范，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历，契合《实施细则》第三十二条的相关规矩的相关规矩。

五、战略出资者是否存在《实施细则》禁止性景象的核对

本次发行的主承销商民生证券股份有限公司和延聘的北京市微明律师事务所已对战略出资者的选取规范、配售资历及是否存在《实施细则》第三十三条规矩的禁止性景象进行核对，发行人已就核对事项出具许诺函。民生证券股份有限公司和北京市微明律师事务所以为：本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《实施细则》《特别规矩》等法律法规规矩；发行人与主承销商向战略出资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规矩的禁止性景象：

（一）发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；

（二）主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售等作为条件引进战略出资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略出资者办理的证券出资基金；

（四）发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档办理人员，但发行人的高档办理人员与中心职工建立专项财物办理方案参加战略配售的在外；

（五）除本细则第三十二条第三项规矩的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；

（六）其他直接或直接进行利益输送的行为。

六、主承销律师核对定见

综上所述，北京市微明律师事务所以为，本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《特别规矩》、《实施细则》等法律法规规矩，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规矩的禁止性景象。

七、保荐组织（主承销商）核对定论

综上所述，保荐组织（主承销商）以为，本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《特别规矩》、《实施细则》等法律法规规矩，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规矩的禁止性景象。

保荐代表人： 吴煜垠 杜峰

民生证券股份有限公司

2021年11月5日