财经讯近来，龙韵股份(603729)就此前一笔“奇怪”的折价收买回复了上交所的问询函，并发表了收买标的模仿财务报表审计陈述。
2019年1月，龙韵股份(603729)以1.11亿的价格增资同一实控人名下另一家公司，愚恒影业，取得10%股权，其间，1888.89万元计入注册本钱，剩下部分计入本钱公积，龙韵股份(603729)全体估值为10亿元；2019年9月，龙韵股份(603729)再次收买愚恒影业32%的股权，本次作价仅1.92亿，虽公司声称估值未变，但100%股权的买卖价格仅为6亿。
这意味着短短8个月时刻，收买标的估值折价4成。折价背面是否存在估值偏高、标的成绩下滑、相关买卖利益输送等问题，咱们企图从过往公告中寻觅答案。
估值是否偏高
据中淮会计师事务所发布的模仿财务报表审计陈述显现，龙韵股份(603729)收买标的愚恒影业2017年、2018年、2019年1-7月的经营收入别离为0.61亿元、3.11亿元和3.08亿元，归母净赢利别离为1087.95万元、3157万元和4466万元。
2018年，公司经营收入剧增408.2%，归母净赢利增加190.2%。
2018年营收和净赢利双双暴增，公司归因于一部网剧《钟馗捉妖记》。据发表，该网剧销售给爱奇艺，完结经营收入1.74亿，占总影视剧营收的98%，公司对单一项意图依赖性极高，营收躲藏较大危险，查阅材料发现，该网剧虽获16.1亿的曝光率，豆瓣评分仅4.1，口碑欠安。
除了成绩存在对单一项目依赖性强、相关买卖增加收入等问题外，愚恒影业10亿估值，与同行业比照也处于偏高的方位。
公司公告，2019年1月，愚恒影业100%股份估值10亿元。以2018年全年3157万元的净赢利来算，PE约32倍。之前上市公司收买影视公司的事例中，今世东方(000673)2015年以11亿的估值收买盟将威，后者曾出品《军师联盟》《北京遇见西雅图2》《和平轮》等电影及电视剧，盟将威2015年净赢利1.41亿元，PE约7.8倍；华录百纳(300291)2014年25亿收买综艺制造公司广东蓝火，后者当年净赢利约2亿，PE约12.5倍。比照来看，愚恒影业32倍的PE确实较高。
看起来很美，细心整理后发现，这笔买卖触及三方，上市公司龙韵股份(603729)、福建和恒、以及愚恒影业。由于三家公司的实践操控人均为段佩璋，故这笔买卖构成相关买卖。
2018年，其时还叫新疆智恒的福建和恒向愚恒影业累计告贷约2.2亿元，此刻买卖只存在于福建和恒和愚恒影业二者间，福建和恒连续归还了部分告贷本金，至2019年7-8月，告贷本金及利息尚余1.82亿元。
随后，由于增资和收买事项，上市公司龙韵股份(603729)介入其间。
首要，龙韵股份(603729)对愚恒影业增资1.11亿元，取得10%股权，后者估值约10亿。
之后，龙韵股份(603729)再次从福建和恒手中购买愚恒影业32%股权，作价1.92亿元，这1.92亿本身应当支交给福建和恒。
但由于福建和恒和愚恒影业中尚存未归还债款1.82亿元，故买卖金额和债款相抵消，本身存在的1.82亿告贷本金和利息因上市公司购买愚恒影业股权这一行为不再需求归还。
整个买卖过程中，福建和恒抹去了1.82亿元的债款，取得1000万元上市公司龙韵股份(603729)付出的现金，失去了32%愚恒影业股权。
值得注意的是，福建和恒（前新疆智恒），为龙韵股份(603729)实控人段佩璋持有的股权出资渠道，其持股份额达99%，剩下1%股权持有者为段佩璋侄子段泽坤。
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关于这笔福建和恒本应归还的告贷用处，公司公告中仅语焉不详的陈说“因福建和恒的资金需求”，并未详细阐明该笔告贷详细去向。此外，资产负债表显现，2018年愚恒影业账面货币资金余额仅1576万元，约为大股东告贷的7%。公司未发表愚恒影业的现金流量表。
这笔买卖三赢吗？
一顿左手倒右手之后，这笔买卖从买卖三方来看，各有好坏。
福建和恒抹平告贷，待收现金1000万；上市公司耗资1000万取得32%的股权；压力则悉数会集在收买标的愚恒影业上。
龙韵股份(603729)本身来说，成绩其实并不抱负。
龙韵股份(603729)本身是从事品牌办理、广告全案服务的广告公司，经营范围包含接受各类广告设计、制造和署理各类广告事务等。
2019年半年报显现，公司陈述期内经营收入为3.19亿元，同比下滑44.40%，归母净赢利亏本4219万元，同比暴降398.03%，值得注意的是，本陈述期亏本，为龙韵股份(603729)上市以来首度亏本。细心翻阅财报发现，公司成绩不及平常与子公司对赌完结赢利断崖跌落休戚相关。
2016年，龙韵股份(603729)以1.99亿元作价收买庄静娜手中49%的盛世飞扬股权，买卖完结后，龙韵股份(603729)即持有盛世飞扬100%股权，二者签署成绩许诺，盛世飞扬在2016年、2017年、2018年完结的净赢利别离不低于3870万元、4960万元和6040万元。
盛世飞扬并没有孤负等待，2016年、2017年、2018年别离完结归属母公司净赢利3924万元、5082万元、6090万元，压线完结三年的成绩许诺，而上市公司龙韵股份(603729)这三年的净赢利别离为3487.13万元、4149.17万元和2287.92万元，可以说，这三年内，龙韵股份(603729)成绩彻底依赖于盛世飞扬奉献的净赢利，扣除盛世飞扬所奉献的净利，龙韵股份(603729)本身成绩亏本缺口不断增大。
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2019年盛世飞扬对赌期完毕，上半年仅完结经营收入1.2亿元，净赢利820.95万元，去年同期净赢利为3106万元，同比暴降73.6%。
失去了成绩对赌期加足马力的盛世飞扬“供血”，龙韵股份(603729)立现颓势，2019年上半年亏本4219万元，差额进一步扩展至5040万元，本身事务盈余能力差的现象再难以掩盖。
2019年头增资时，愚恒影业实控人曾许诺，公司在2019年至2021年每年净赢利不低于8000万元，且三年累计净赢利不低于3.6亿元，若未完结成绩许诺，许诺人将对龙韵股份(603729)以现金的方法进行补偿。
依此看来，对上市公司而言，收买愚恒影业股权尽管花费不菲，但好像也换来了一个能提振公司成绩的“造血机器”。
所以，一切的压力都来到了愚恒影业这方。
假使愚恒影业成绩未如期许，无法添补上市公司亏本缝隙，龙韵股份(603729)不只持续面对成绩下滑的困境，还无法挽回现已花出去的股权出资额；按现在的持股份额来算，若龙韵股份(603729)不并表愚恒影业，即便后者踩线完结首年成绩许诺，只是只能为上市公司奉献3000多万元的净赢利，仍无法添补上半年的亏本额。
现在，愚恒影业的榜首大股东为福建和恒，持股89.55%，龙韵股份(603729)持股10%，剩下0.45%为实控人段佩璋的侄子段泽坤所持有。本次收买买卖完结后，榜首大股东仍为福建和恒，持股份额下降至57.55%，龙韵股份(603729)持股份额上升至42%，段泽坤仍旧持股0.45%。
若龙韵股份(603729)下半年营收和净利体现依然欠安，不持续增持，龙韵股份(603729)成绩恐无法扭亏；若持续经过福建和恒增持愚恒影业的股权，对上市公司来说，将有较大金额的现金交交给实控人段佩璋的股权出资渠道。
对是否持续增持的问题，龙韵股份(603729)在问询函回复中称，到回复出具日，公司尚无清晰方案持续收买愚恒影业股权，但不扫除在未来12个月内有持续增持愚恒影业股权的方案。