?南纺股份拟收买秦淮风景51%股权的买卖发表后，有报导称此次买卖的估值堪比已上市公司。质疑的背面，是南纺股份现有主营的买卖事务，盈余不断走弱

《出资时报》研究员 李浥尘

现有主营的买卖事务盈余不断走弱、跨界欲将文明旅行工业纳为主业——南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份，股票代码600250）时下正在寻求转型。

跟着南纺股份6月下旬公告发表拟以发行股份办法购买南京秦淮风景旅行股份有限公司（下称秦淮风景）51%的股权、买卖预估增值率达456.94%、被媒体“要点盯上”其估值偏高后，7月4日，上交所的问询函，不期而至。

预估增值率为456.94%

6月21日晚间，南纺股份发表的《发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案》（下称预案）显现，该公司拟以7.19元/股向南京夫子庙文明旅行集团有限公司（下称夫子庙文旅）以发行股份的办法，购买后者持有的秦淮风景51.00%股权，买卖价格暂定为2.72亿元。一起，拟向控股股东南京旅行集团非公开发行股份征集配套资金，募资不超8000万元弥补流动资金。

材料显现，秦淮风景成立于2005年11月，2018年3月在新三板挂牌买卖，具有在内秦淮河约10华里的内河水道中运营水上游船旅行项目的独家运营权。现在，秦淮风景由国有全资公司夫子庙文旅持股85%。此次买卖，由南纺股份向夫子庙文旅收买其所持有的秦淮风景51%股权。

数据显现，2017年、2018年和2019年1—4月，秦淮风景别离完成运营收入0.9亿元、1.07亿元、0.39亿元，归属于母公司所有者的净利润别离为3890.53万元、4423.53万元、1548.44万元。

预案发表，本次财物评价基准日为2019年4月30日，秦淮风景净财物预审值为9578.50万元，股东悉数权益价值预估值为5.33亿元，预估增值4.38亿元，预估增值率为456.94%。对应标的（秦淮风景51.00%股权）财物估值为2.72亿元。

值得注意的是，此前有媒体报导称，选取A股申万休闲服务职业下景点二级子职业的上市公司，除掉负值后，均匀市净率为3.0倍，而此次收买秦淮风景的市净率约为5.56倍（股东悉数权益价值预估值5.33亿元净÷财物预审值9578.50万元），这也意味着，“此次买卖中秦淮风景的估值堪比已上市公司”。正因为估值的“收支”较大，上交所7月4日下发的问询函特别要求南纺股份阐明相关报导是否事实，并予以弄清阐明。

《出资时报》研究员注意到，买卖估值方面可供参考的是，2017年4月，秦淮风景股东夫子庙游船向买卖对手夫子庙文旅转让秦淮风景25%的出资额，以成本法为评价办法，评价值6207.96万元。2018年11月，陈麒元经过股转买卖系统，从夫子庙游船处受让秦淮风景1000股。

依据秦淮风景三次买卖估值存在差异，上交所要求弥补发表夫子庙旅行前述股权转让的价格，以及对应的标的财物的市值，并结合前后三次股权转让买卖的估值办法、标的公司运运营绩情况等情况，阐明前后三次买卖估值差异较大的原因及合理性。

此外，上交所注意到，秦淮风景具有秦淮河水上游船参观旅行的特许运营权，有效期限为20年，将于2037年8月4日到期，其商标“秦淮画舫”于2010年注册，有效期10年，估计到期后不能经过复审经过。为此，上交所要求南纺股份阐明在评价时是否考虑这些事项，并阐明这些事项对评价的详细影响。

预案发表，依照预估情况，秦淮风景2019年至2021年度估计净利润不低于4825.22万元、5107.13万元和6009.73万元。在成绩许诺期间，各年完成净利润数低于对应年度许诺净利润数90%的，夫子庙文旅应依照差额部分乘以本次出售的股权份额进行补偿。

对未来成绩预估，上交所要求阐明预估的首要依据和参数挑选，并充分阐明有关依据和参数确认的理由，并要求剖析阐明成绩预估的可完成性，并进行严重危险提示。

对成绩许诺部分，上交所要求阐明南纺股份与买卖对手设定的成绩补偿金额及其合理性，未完成成绩许诺时对上市公司的保证办法；以及南纺股份与夫子庙文旅有关成绩补偿许诺的约好，是否契合《上市公司严重财物重组管理办法》第三十五条的有关规定。

主营事务是否调整？

材料显现，南纺股份首要从事进出口买卖及国内买卖事务，买卖收入占公司运营收入85%以上。

《出资时报》研究员回溯南纺股份过往成绩时发现，2016年至2018年，南纺股份别离完成运营收入8.48亿元、7.99亿元、10.12亿元，同比增加-37.5%、-5.73%、26.63%；净利润别离为0.17亿元、0.94亿元、1.85亿元，同比增加139.44%、445.08%、97.89%。不过值得注意的是，上述成绩的获得，首要来自出资收益。2016年至2018年，南纺股份出资收益别离为1.02亿元、1.94亿元、2.37亿元，都高于同年度净利润，能够看出其主营的买卖事务一向存于亏本情况。

2019年一季度，南纺股份完成运营收入1.47亿元，同比削减27.54%；净利润亏本4661.39万元，同比削减4.34%，成绩情况较上年同期进一步恶化。

从成绩数据能够看出，南纺股份买卖事务运营局势较为严峻，盈余才能较弱，急需经过转型改变当时较为严峻的运营局势。

预案发表，南纺股份现在已清晰了向文明旅行工业转型的运营发展战略，逐渐构建掩盖景区旅行服务、旅行商业、酒店等文明旅行事务的事务板块及系统。因而，上交所要求阐明本次买卖是否触及对公司主营事务的调整，本次方案在坚持主业事务稳定性方面的组织，后续是否存在置出原主业的方案。

材料显现，南京旅行集团有限责任公司（下称南京旅行集团）持有南纺股份34.99%的股份，是其控股股东。2017年12月的组成南京旅行集团是南京市旅行财物资源的整合渠道。南纺股份是南京旅行集团旗下仅有一家上市公司，南京旅行集团已将其作为运营性旅行财物的证券化渠道及运营渠道，逐渐向南纺股份注入悉数运营性旅行财物资源或运营权。

在南京旅行集团逐渐注入以及南纺股份整合相关旅行财物的过程中，因为地域和旅行事务有较大重合，不可避免会碰到同业竞赛的问题。

依据预案发表，秦淮风景主营事务为向游客供给内秦淮河水域的水上游船参观旅行服务。一起，南京旅行集团部属子公司秦淮河建造、同协力旅行别离运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段旅行事务，后续也将进一步整合南京市内的相关旅行资源，或许触及水面旅行事务。

上交所要求南纺股份弥补发表，在控股股东南京旅行集团将进一步整合南京市内水面旅行事务的情况下，本次公司收买秦淮风景的商业考虑，是否契合《上市公司严重财物重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定。

依据秦淮风景、秦淮河建造、同协力旅行三家公司均在南京市区从事水面旅行事务，上交所还要求阐明或弥补发表，秦淮河建造和同协力旅行对夫子庙文旅秦淮风景游船事务的影响；秦淮风景所供给的服务是否具有同质性和可代替性，是否构成直接或许直接竞赛联系，以及是否存在与秦淮河建造和同协力旅行，包含但不限于“套票”等在内的事务协作。

作为南京旅行集团部属仅有上市公司，南纺股份期望经过收买秦淮风景、装入国有旅行资源，并向文明旅行工业转型晋级的路程，或许还有许多困难需求战胜。