证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2020-057

本公司及董事会全体成员确保信息宣布的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

一、相关买卖概述

万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“本公司”）别离于2020年2月20日举行的第十届董事会第十七次会议、2020年3月9日举行的2020年第一次暂时股东大会审议经过了公司2020年非公开发行A股股票事项的相关方案，公司拟向包含公司控股股东部属企业深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产集团”）在内的不超越35名（含）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），征集资金金额不超越130,000万元（含），发行数量依照征集资金总额除以终究竞价确认的发行价格确认，一起本次发行股票数量不超越本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超越14,753.55万股（含）。万泽地产集团拟以现金的方法参加本次非公开发行股票的认购，与公司于2020年2月20日签署《附条件收效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司2020年2月21日宣布的《关于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司签定附条件收效的股份认购协议暨相关买卖事项的公告》（公告编号：2020-013）。依据非公开发行股票的最新监管方针，经友爱洽谈，公司拟与万泽地产集团对《股份认购协议》的单个条款进行修订，并签署《附条件收效的非公开发行股份认购协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

鉴于本次买卖对方万泽地产集团为本公司控股股东的部属企业，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩，本次买卖事项构成相关买卖。

经公司独立董事事前认可，本次相关买卖事项提交公司第十届董事会第二十三次会议审议经过，相关董事黄振光先生、毕天晓先生、陈岚女士对此方案进行逃避表决，独立董事已宣布清晰赞同的独立定见。本次非公开发行A股股票相关事宜现已2020年第一次暂时股东大会授权董事会全权处理，本次买卖事项无需提交公司股东大会审议经过。

本次相关买卖不构成《上市公司严重资产重组管理办法》规矩的严重资产重组，不构成借壳上市。

二、相关买卖对方基本状况

万泽地产集团的基本状况如下：

1、公司名称：深圳市万泽房地产开发集团有限公司

2、注册地址：深圳市罗湖区翠竹大街翠竹北路42号综合楼8栋

3、企业性质：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：林伟光

5、注册本钱：8,022万元

6、一致社会信誉代码：9144030076497792X2

7、运营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发运营;物业管理;自有物业租借。

8、股权结构：

9、实践操控人：林伟光。

10、万泽地产集团现在首要事务为从事自有物业租借及物业管理等事务。

11、万泽地产集团最近一年又一期的首要财政数据：

单位：万元

12、万泽地产集团为本公司控股股东万泽集团有限公司的部属企业，本次买卖构成相关买卖。

13、经查询，万泽地产集团未列入全国失期被执行人名单。

三、相关买卖标的基本状况

本次相关买卖标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟征集资金金额不超越130,000万元（含），发行股票数量不超越14,753.55万股（含）。其间，万泽地产集团拟认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含）；假如本次发行在没有经过竞价方法产生发行价格的状况下，万泽地产集团将继续参加认购，认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含），且不得影响万泽股份的上市条件。

四、相关买卖的定价方针及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个买卖日万泽股份股票买卖均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。若万泽股份股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

本次发行的终究发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由万泽股份董事会与保荐安排（主承销商）依照相关法令法规的规矩及监管安排要求，依据投资者申购报价的状况，遵循价格优先等准则确认。

万泽地产集团将不参加商场询价进程，但承受商场询价成果，其股份认购价格与其他发行目标的认购价格相同。假如本次发行在没有经过竞价方法产生发行价格的状况下，万泽地产集团将继续参加认购，认购价格为定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的80%。

五、补充协议的首要内容

（一）补充协议签署主体

甲方（发行人）：万泽实业股份有限公司

乙方（认购人）：深圳市万泽房地产开发集团有限公司

（二）补充协议首要条款

1、《股份认购协议》第一条第（二）款“认购价格”调整为：

“本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个买卖日甲方股票买卖均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额/定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

本次发行的终究发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由甲方董事会与保荐安排（主承销商）依照相关法令法规的规矩及监管安排要求，依据投资者申购报价的状况，遵循价格优先等准则确认。

乙方将不参加商场询价进程，但承受商场询价成果，其股份认购价格与其他发行目标的认购价格相同。假如本次发行在没有经过竞价方法产生发行价格的状况下，乙方将继续参加认购，认购价格为定价基准日前二十个买卖日公司股票均价的80%。”

2、《股份认购协议》第一条第（三）款“认购方法及数量”调整为：

“甲方本次发行股票的数量不超越本次发行前甲方总股本的30%，即不超越14,753.55万股（含），终究发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会依据实践状况与主承销商洽谈确认。如甲方股票在董事会抉择日至发行日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

乙方赞同以现金方法认购甲方本次发行的股票，认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含）。假如本次发行在没有经过竞价方法产生发行价格的状况下，乙方将继续参加认购，认购数量上限为中国证监会核准发行总股数的20%（含），认购数量下限为中国证监会核准发行总股数的10%（含），且不得影响甲方的上市条件。”

3、《股份认购协议》与本补充协议约好相冲突的内容，以本补充协议为准，本补充协议中未约好的内容仍适用《股份认购协议》的相关约好。

4、本补充协议经甲、乙两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起建立，与《股份认购协议》一起收效。

六、本次买卖意图和影响

本次非公开发行有利于公司优化事务结构、加速开展高温合金事务，契合公司的开展战略，一起下降财政危险，提高公司的全体盈余才能和中心竞争力，促进公司继续稳健开展。

公司控股股东部属企业万泽地产集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，表现了控股股东对公司未来的开展充满信心，有决计一起推进公司做强高温合金事务，完成良性开展。

本次非公开发行完成后不会导致公司实践操控权的改变，对公司安排架构不会产生严重影响，将对公司日常运营管理产生积极影响。

七、与该相关人累计已产生的各类相关买卖状况

除本次相关买卖外，本年年头至本公告宣布日，公司与万泽地产集团未产生相关买卖，与控股股东及其他相关方累计产生的相关买卖金额为343.16万元。

八、独立董事事前认可和独立定见

（一）独立董事事前认可定见

公司控股股东部属企业万泽地产集团拟以现金的方法参加本次非公开发行股票的认购，在已签署的《附条件收效的非公开发行股份认购协议》基础上，依据非公开发行股票的最新监管方针，与公司签署《附条件收效的非公开发行股份认购协议的补充协议》，对万泽地产集团的认购价格、认购额度区间进一步清晰，契合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法令、法规和规范性文件的规矩，不存在危害公司及其他股东特别是中小股东利益的景象。

咱们一致赞同公司与万泽地产集团签定附条件收效的股份认购协议的补充协议暨相关买卖事项，并提交公司第十届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事独立定见

公司控股股东部属企业万泽地产集团拟以现金的方法参加本次非公开发行股票的认购，在已签署的《附条件收效的非公开发行股份认购协议》基础上，依据非公开发行股票的最新监管方针，与公司签署《附条件收效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》的相关规矩，本次买卖事项构成相关买卖。本次非公开发行的定价契合相关法令、法规和规范性文件的规矩，定价机制公允，不存在危害公司及其他股东特别是中小股东利益的景象。公司董事会在审议此方案时，相关董事已逃避表决，董事会会议表决程序合法有用。赞同公司与万泽地产集团签定附条件收效的股份认购协议的补充协议暨相关买卖事项。

九、备检文件

1、公司第十届董事会第二十三次会议抉择；

2、独立董事事前认可定见及独立定见；

3、《附条件收效的非公开发行股份认购协议的补充协议》。