证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2019-019

本公司及其董事、监事、高档处理人员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2019年6月25日举办的公司第五届董事会第十三次会议审议经过了《关于出资绍兴上虞易丰一期股权出资合伙企业（有限合伙）的方案》，现将有关事项公告如下：

一、出资概述

浙江闰土股份有限公司拟经过闰土锦恒（嘉兴）出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰土锦恒”）以自有资金出资绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞易丰一期股权出资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），并签署了《绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《绍兴上虞易丰一期股权出资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）作为绍兴上虞易丰一期股权出资合伙企业（有限合伙）的一般合伙人和实行业务合伙人，公司拟经过闰土锦恒以0元受让其40万元应缴出资，占绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）应缴出资总额比例的8.00%。绍兴上虞易丰一期股权出资合伙企业（有限合伙）首要出资于新材料工业链中的生长型、创新式和渠道型企业或项目以及新材料工业中具有杰出市场前景、具有核心技能的高生长科技型企业，该基金拟定规划为人民币2亿元，截止现在已认缴出资额16,200万元，其间公司拟经过闰土锦恒以自有资金出资人民币3,000万元认缴基金比例，占已认缴出资总额比例的18.5185%。

依据《公司章程》等相关准则规矩，本次对外出资须经过董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

本次对外出资不构成相关买卖，不构成《上市公司严重财物重组处理方法》规矩的严重财物重组。

二、基金处理人基本情况

公司称号：深圳水木易德出资处理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

建立日期：2013年08月01日

首要运营场所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学产学研大楼8层B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

实行业务合伙人：北京志道易德出资有限公司

一致社会信誉代码：914403000751500381

运营范围：股权出资；出资处理；出资或创建科技型企业或其它企业和项目；对企业供给技能、处理、财政等参谋服务。

基金处理人各合伙人认缴出资额和比例情况：

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挂号存案情况：深圳水木易德出资处理合伙企业（有限合伙）已依照《私募出资基金监督处理暂行方法》及《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》实行挂号存案程序，私募基金处理人挂号编号为P1006841。

相相联系或其他利益阐明：深圳水木易德出资处理合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不存在相相联系或利益安排，未以直接或直接方法持有本公司股份。

三、其他出资人情况

1、一般合伙人：绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）

公司称号：绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

一致社会信誉代码：91330604MA2BEREW19

首要运营场所：浙江省杭州湾上虞经济技能开发区东区

实行业务合伙人：浙江和实出资处理有限公司

建立日期：2018年05月28日

运营范围：企业处理咨询

公司拟经过闰土锦恒以0元受让绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）40万元应缴出资，占绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）应缴出资总额比例的8.00%。除上述情况外，公司与绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）不存在其他相相联系。

2、有限合伙人：新和成控股集团有限公司

公司称号：新和成控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司

一致社会信誉代码：91330624146424869T

居处：新昌县羽林大街江北路4号

法定代表人：胡柏藩

注册资本：12,000万人民币

建立日期：1989年02月14日

运营范围：实业出资、货品进出口（法令行政法规、制止的项目在外，法令法规约束的项目凭许可证运营）；出产出售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上运营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。

新和成控股集团有限公司与公司不存在相相联系。

3、有限合伙人：绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司

公司称号：绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司

公司类型：有限责任公司

一致社会信誉代码：91330604MA2882ULX5

居处：绍兴市上虞区杭州湾经济技能开发区纬九东路一号

法定代表人：项岳源

注册资本：100,000万人民币

建立日期：2015年11月25日

运营范围：基础设施出资与建造；土地综合使用和开发；园林绿化工程、市政工程施工；房子租借；物业处理；建材出售；修建项目规划、咨询。

绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司与公司不存在相相联系。

四、出资基金的基本情况

称号：绍兴上虞易丰一期股权出资合伙企业（有限合伙）

安排方法：有限合伙企业

基金规划：征集总规划人民币2亿元

基金处理人：深圳水木易德出资处理合伙企业（有限合伙）

首要运营场所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技能开发区

实行业务合伙人：绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）

运营范围：股权出资及出资处理（依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

五、入伙协议首要内容

1、截止现在，整体合伙人的总认缴出资额为人民币16,200万元，合伙人已认缴基金出资额与比例为：

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2、出资方法

一切合伙人出资方法均为人民币钱银出资。

3、出资发展安排

闰土锦恒依据易丰一期基金处理人书面出资缴付通知书准时足额将各期出资缴付至征集结算资金专用账户。

4、运营期限

基金运营期限为七年，自基金建立之日起核算。基金营业执照颁布之日，为基金建立之日。自建立之日起的前五年为基金的出资期，后二年为基金的退出期。如运营期限届满前三个月，基金出资项目仍未悉数退出，经一般合伙人提议并经整体合伙人赞同，基金能够延伸运营期限，但每次延伸的期限为一年，且一共仅可延伸二次。

5、实行业务合伙人

一般合伙人绍兴上虞和丰企业处理咨询合伙企业（有限合伙）为合伙企业的实行业务合伙人。

6、合伙企业业务的实行

合伙企业由深圳水木易德出资处理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的处理人。基金处理人对外代表合伙企业行事；担任基金的日常运营业务；代表合伙企业处理银行账户、证券账户、银行资金保管等相关金融出资运营中的手续以及签署相关协议等并担任后续上述账户的处理以及安排基金付出依据法令规矩或许《合伙协议》约好的任何的税费和运营费用在内的合理费用，并安排基金实行其他责任；安排建立出资决议计划委员会及招集举办出资决议计划委员会会议；进行股权出资、代表合伙企业处理项目公司；处理基金收益或没有处置出资的分配；招集、掌管、参加合伙人大会和其他合伙人会议；定时向整体合伙人陈述合伙企业的运营财政情况、出资项目情况等；保管合伙企业一切运营档案与账簿；在基金期限届满后或基金提早停止后帮忙或承当基金财物的清算事宜；实行基金处理人责任的一切必要其他事项。具体内容以合伙协议的约好为准。

7、出资委员会

由基金处理人建立一个出资决议计划委员会，其责任为对基金行将做出的出资、退出以及现存出资的年度财物处理方案进行评价和赞同。出资决议计划委员会由五名成员组成，由基金处理人选聘，绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司可派遣一名观察员列席出资决议计划委员会。闰土锦恒有权要求基金处理人选聘五名出资决议计划委员会成员其间有1名为闰土锦恒指定的人员。

8、合伙人会议

合伙人会议每年举办一次例会，经实行业务合伙人或代表出资额比例三分之二以上的其它合伙人提议，可举办暂时合伙人会议。在必要时，能够选用书面方法或电话会议方法举办合伙人会议。在合伙人会议上，基金处理人将总结基金的出资成绩并给出资者供给时机评论基金的出资活动出资组合。具体内容以合伙协议的约好为准。

9、出资范畴

环绕新材料工业发展规划，要点重视工业链中的生长型、创新式和渠道型企业或项目；新材料工业中具有杰出市场前景、具有核心技能的高生长科技型企业。

10、出资地域

基金出资在上虞区域的出资总额将不低于合伙人绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司实缴出资额的1.2倍。

11、收益分配

合伙企业取得单笔或许累计收益到达人民币200万元的可分配资金之日的日期，基金处理人应该在各可分配收入核算日后的30个工作日内，按以下约好进行收益分配：

合伙企业运营期间取得的可分配资金应首要付出给绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司。当绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司回收的资金累计核算到达其实缴出资额与依照R的单利核算的恰当收益之和时，绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司彻底退出合伙企业，到时，整体合伙人一致赞同，处理绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司的退伙手续，一起绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司丢失在合伙企业的一切权利。

如绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司分多笔回收资金的，则应当分隔核算每笔的恰当收益。且每次分配时，都应当包含一笔实缴出资额及对应的恰当收益。即：可分配资金=可分配资金对应实缴出资+恰当收益（可分配资金对应实缴出资*（R*N/365），N为可分配资金对应实缴出实践到账日起到可分配资金向绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司账户进行付出之日止的实践天数）。

R=可分配资金核算日时中国人民银行发布的1年期借款基准利率。在上虞区域的出资总额与绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司实践出资额的比例依照1.2倍的基准，每进步0.1倍，R在1年期借款基准利率的基础上下浮15%，R最低不低于2.5%。

在绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司退出合伙企业后，合伙企业的可分配资金依照其如下规矩进行分配（为防止歧义，下面所述“合伙人”均为不包含“绍兴市上虞杭州湾建造开发集团有限公司”的剩下一切合伙人，也包含一般合伙人）：

（1）第一轮：返还各合伙人本金

合伙企业取得的每一笔可分配收入，都首要按可分配收入核算日各合伙人实践交纳出资额的相对比例进行分配，直至依照累计方法核算各合伙人到该可分配收入核算日所取得的一切分配收益的总额已等同于该合伙人现已付出的累计实缴出资额。

（2）第二轮：各合伙人8%的优先报答。

完结第一轮收益分配后，合伙企业可分配收入仍有余额的，则向合伙人进行分配，直至依照累计方法核算各合伙人的预期出资收益均取得分配停止，各合伙人的预期出资收益按如下公式核算：该合伙人的实缴出资额×8%×该笔实缴出资的实践天数（即：该笔出资实践到账日之日起，并截止按本条相应回收各笔实缴出资额之日止）÷365天。合伙人分期出资的，则应分隔核算每笔实缴出资的预期出资收益。

（3）第三轮：一般合伙人追逐报答

如可分配收入依照方法（1）、（2）分配后仍有剩下，则剩下部分向一般合伙人进行分配，直至一般合伙人在本轮所取得金额为R，

R=（2）中整体合伙人所获报答金额÷%×%；

（4）第四轮：超量收益分配

如可分配收入依照方法（1）、（2）、（3）分配后仍有剩下，则由一般合伙人和整体合伙人依照20%：80%的比例进行分配。整体合伙人之间依照可分配收入核算日其合伙比例的相对比例进行分配。

12、处理费

处理费的核算基数为方针征集总规划（即：人民币2亿元）。基金出资期内处理费费率为2%/年；退出期及连续期内处理费费率为1%/年。

13、退出机制

合伙企业出资退出的方法包含：被出资企业IPO上市，直接出让被出资企业股权、出资比例或财物完结退出，被出资企业闭幕清算后合伙企业就其产业取得分配。

六、其他阐明

上市公司控股股东、实践操控人、持股5%以上的股东、董事、监事、高档处理人员未参加出资基金比例认购、未在出资基金中任职。

本次公司参加出资基金，不会导致同业竞赛或相关买卖。

七、出资意图、存在的危险和对上市公司的影响

1、对外出资的意图

公司此次出资绍兴上虞易丰一期股权出资合伙企业（有限合伙）将有用使用公司搁置资金，进步公司资金使用率，使公司取得较高收益，契合公司整体股东的利益。

2、存在的危险

本次出资无保本及最低收益许诺；基金在运营过程中存在运营危险及资金丢失危险、流动性危险、技能危险、操作危险、法令与方针危险、发生不可抗力事情的危险等危险。出资基金后续出资发展及完结情况尚存在不确定性，亦可能面对出资基金出资标的挑选不妥、决议计划失误、出资失利及亏本等危险。

公司将亲近重视出资基金运作、处理、出资决议计划及投后处理发展情况，防备、下降和躲避出资危险。

3、对上市公司的影响

本次出资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司出产运营活动的正常运转，不会对公司财政及运营情况发生严重影响。

敬请广阔出资者理性出资，留意危险。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十七日