上市公司股权鼓励办理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步促进上市公司建立健全鼓励与束缚

机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法

律、行政法规的规则，拟定本办法。

第二条 本办法所称股权鼓励是指上市公司以本公司

股票为标的，对其董事、高档办理人员及其他职工进行的长

期性鼓励。

上市公司以限制性股票、股票期权实施股权鼓励的，适

用本办法；以法令、行政法规答应的其他方法实施股权鼓励

的，参照本办法有关规则实施。

第三条 上市公司实施股权鼓励，应当契合法令、行政

法规、本办法和公司规章的规则，有利于上市公司的继续发

展，不得危害上市公司利益。

上市公司的董事、监事和高档办理人员在实施股权鼓励

中应当诚笃守信，勤勉尽责，保护公司和整体股东的利益。

第四条 上市公司实施股权鼓励，应当严厉按照本办法

和其他相关规则的要求实施信息发表责任。

第五条 为上市公司股权鼓励方案出具定见的证券中

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介组织和人员，应当诚笃守信、勤勉尽责，确保所出具的文

件实在、精确、完好。

第六条 任何人不得使用股权鼓励进行内情买卖、操作

证券商场等违法活动。

第二章 一般规则

第七条 上市公司具有下列景象之一的，不得实施股权

鼓励：

（一）最近一个会计年度财政会计报告被注册会计师

出具否定定见或许无法表明定见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财政报告内部操控被注册会

计师出具否定定见或无法表明定见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内呈现过未按法令法规、公

司规章、揭露许诺进行利润分配的景象；

（四）法令法规规则不得实施股权鼓励的；

（五）我国证监会确认的其他景象。

第八条 鼓励目标能够包含上市公司的董事、高档办理

人员、中心技术人员或许中心事务人员，以及公司以为应当

鼓励的对公司运营成绩和未来开展有直接影响的其他职工，

但不应当包含独立董事和监事。在境内作业的外籍职工任职

上市公司董事、高档办理人员、中心技术人员或许中心事务

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人员的，能够成为鼓励目标。

独自或算计持有上市公司 5%以上股份的股东或实践控

制人及其爱人、爸爸妈妈、子女，不得成为鼓励目标。下列人员

也不得成为鼓励目标：

（一）最近 12 个月内被证券买卖所确认为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被我国证监会及其派出组织确认

为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因严重违法违规行为被我国证监

会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法；

（四）具有《公司法》规则的不得担任公司董事、高档

办理人员景象的；

（五）法令法规规则不得参加上市公司股权鼓励的；

（六）我国证监会确认的其他景象。

第九条 上市公司按照本办法拟定股权鼓励方案的，应

当在股权鼓励方案中载明下列事项：

（一）股权鼓励的意图；

（二）鼓励目标的确认根据和规模；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益触及的标的股票

品种、来历、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授