成绩许诺补偿如今已是严重财物重组的“标配”，但若将严重财物重组“化整为零”，使部分零星买卖不满足严重财物重组条件，然后借此躲避成绩许诺职责，又会是一种什么样的局势？

远兴动力(000683.SZ)重组计划近期便引起了这样的争议。

公司于2021年7月发动天然碱矿公司银根矿业有限职责公司(以下简称“银根矿业”)增资收买，取得36%股权，到了年末则进一步发表严重财物重组草案，拟将其持有的银根矿业股权份额提升至60%。

值得注意的是，在远兴动力建议第一轮收买时，买卖对方内蒙古蜜多动力有限职责公司(以下简称“蜜多动力”)并没有给出任何成绩许诺。

此举，受到了深圳买卖所的揭露质疑。

2022年2月28日，远兴动力发布公告回应深交所对公司两轮并购重组的质疑——两轮并购是否归于“一揽子买卖”，远兴动力给出的答复是，两者“独立决议计划”，“不互为条件”等理由，否定两笔买卖为“一揽子买卖”。

远兴动力尽管否定买卖所质疑，但仍是自动追加了成绩许诺。

依据重组草案批改，远兴动力公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司(以下简称“博源控股”)，为蜜多动力股东——远兴动力董事长戴连荣女婿刘宝龙许诺了成绩补偿。

远兴动力在成绩许诺上的前后纷歧耐人寻味。

否定“一揽子买卖”

2021年12月31日，远兴动力发布严重财物重组公告，公司拟支付现金20.86亿元购买银根矿业股东持有的14%的股权，以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，令公司所持银根矿业股权由36%提升至60%，并取得该公司控制权。

银根矿业的中心财物为塔木素天然碱矿采矿权，现在为全国最大储量的天然碱矿。

因为触及标的公司银根矿业控制权改变，且买卖金额契合确认，该笔买卖被确认为公司严重财物重组。加上不触及发行股份购买财物，重组计划无需经由监管层检查。

但是，在重组计划发表的两周后，远兴动力收到了来自深交所的非答应问询函。

深交所清晰提出两项质疑，前述2021年7月股权转让增资事宜，是否与2021年12月的严重财物重组为“一揽子买卖”；而若确认或否定“一揽子买卖”，前次买卖中的相关人刘宝龙未成为严重财物重组成绩许诺目标的理由为何？

2021年7月26日，远兴动力发表收买参股公司股权并增资暨相关买卖的公告，以11.11亿元蜜多动力持有的银根矿业9.5%股权，并以13.71亿元对银根矿业进行增资。买卖完结后，远兴动力将持有银根矿业36%的股权。

因为远兴动力副董事长刘宝龙为蜜多动力持股19%股东、董事，且刘宝龙为远兴动力控股股东博源集团控股股东戴连荣的女婿，故该笔买卖被确认为相关买卖。

单看前一次买卖，不论是从财物总额，净财物仍是收入，前次收买增资均不构成严重财物重组，故蜜多动力与刘宝龙无需许诺成绩补偿。

但若将其与本轮严重财物连起来看，工作就没那么简略了。

关于两笔买卖是否触及“一揽子买卖”的问题，远兴动力称前后两笔买卖彼此独立、不互为条件，且买卖布景意图不同，定价依据不同，估值合理，不存在“一揽子买卖”。

可刘宝龙未参加成绩许诺一事，远兴动力尽管仍确认不存在“一揽子买卖”状况，但却给实控人女婿刘宝龙补上了成绩许诺。

依据重组批改案，一旦触及成绩补偿，远兴动力控股股东博源集团将承当刘宝龙个人相对19%蜜多动力股份的补偿职责。

而关于蜜多动力其他股东是否存在成绩补偿职责，因为不触及“一揽子买卖”，重组案并未要求蜜多动力其他股东实行成绩许诺。

远兴动力对一揽子买卖现实矢口否定，坚称两笔买卖独立决议计划，但21世纪经济报导记者却发现，两笔买卖并非毫无相关。

远兴动力曾在前次中清晰表明，控股股东博源控股将在5年内向上市公司或其他无相关方转让银根矿业控制权；包含远兴动力具有银根矿业的优先受让权力等，都暗示两者存在按部就班之相关。

严重重组化整为零？

关于两笔孤立买卖是否归于“一揽子买卖”，远兴动力尚有必定的解说空间，但是两笔买卖连起来看是否属严重财物重组，却有清晰规定。

有投行人士告知21世纪经济报导记者，关于“一揽子买卖”的确认，证监会在2019年发表的《上市公司严重财物重组管理办法》中并没有清晰的确认办法，但对触发严重财物重组的条件，前述办法却在公司特点与收买时刻结构上给出了清晰界说。

21世纪经济报导记者查阅《办法》发现，依据第十四条(四)触发严重财物重组累计金额的确认办法，“上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。”

而远兴动力先后收买银根矿业，两笔买卖的收买时隔6个月内。考虑到12月份买卖现已清晰为严重财物重组，其7月份买卖也应被列入本轮严重重组范围内。

那么一旦触及严重财物重组，买卖对手是否有必要许诺成绩补偿？

前述投行人士告知记者：“一般来说有强制，也有视状况自愿供给的。比方买卖估值评价依据收益法，开发法确认，那么严重财物重组中的买卖对手方有必要许诺成绩补偿职责。”

落实到详细估值确认办法上，记者查询材料发现，远兴动力前后两笔买卖的确选用了相同的收益法确认估值。

如在本轮远兴动力的严重财物重组买卖中，重组草案示列了银根矿业收益法的测算规范：“评价选用的可采储量为23,544.18万吨，生产规模为860万吨/年，评价核算年限为32.18年……”，由此核算的天然碱采矿权价值折现为133.6亿元。

而在上一年7月的股权转让增资中，收买案对银根矿业财物评价，除掉价格和贴现时刻等要素微调，其与12月再次收买银根矿业时选用的办法和数据简直完全相同，评价价格为131.7亿元。

即尽管两笔买卖在评价上均采纳收益法，但重组案在本轮修订前，只针对本轮收买的买卖对方要求了成绩许诺补偿。

那么，监管层面是否定可远兴动力那样将重组分阶段“化整为零”的操作方法？对此，前述投行人士表明：“这个没有结论。”

“化整为零，首要仍是为了躲避严重财物重组职责”，该投行人士着重。

碱价飞涨，成绩许诺或非难事

尽管存在躲避成绩许诺的嫌疑，但从短期碱价和趋势观之，前述成绩许诺或许并不难完结。

记者翻阅重组计划发现，成绩许诺假定参照收益法评价，其间对产品出厂价格的假定参照百川西北地区五年均价再减去100元/吨核算，三大类商品价格假定别离为轻质纯碱 1,160.73 元/吨、重质纯碱 1,207.25 元/吨、小苏打 1,015.07 元/吨(均不含出厂税)。

而现实上，纯碱价格在2021年呈现了史诗级的接连10个月的上涨，依据卓创资讯的数据，2021年全年青碱出厂均价在2295.2元/吨，同比上涨56.9%；重碱终端均价在2362.6元/吨，同比上涨55.2%。

远兴动力自己也在回复函中发表，2021年9月至12月，西北地区轻、重质纯碱出厂价格均值别离为每吨2652.43元与2735.18元。

记者从多个途径了解的纯碱现货数据显现，本年2月中旬以来，重质、轻质纯碱出厂价格约别离在2800元与2400元左右，价格依然挨近前史高位。

在锂电趋之若鹜的工业迭代大布景下，纯碱很多被使用于矿山锂辉提锂与盐湖卤水提锂，一般两单位的纯碱能够提一单位的碳酸锂。再叠加纯碱被很多使用的光伏玻璃工业回暖，以此为布景，远兴动力瞄靶碱业事务，许是看中了纯碱事务在国家新动力革新周期中的发力空间。

国金证券剖析指出，估计2021 年光伏玻璃范畴对纯碱的需求约221万吨，2025年光伏玻璃对纯碱的需求约439万吨，2021-2025年光伏玻璃对纯碱的需求复合增速约 18.7%。此外，现在我国碳酸锂占纯碱总需求约 1.4%，作为新动力电池的重要原材料，跟着新动力轿车的快速开展，碳酸锂产值将高速增加，然后带动对上游纯碱的需求。

依据远兴动力2021年半年报，上半年公司完结碱业收入17.17亿元；完结碱业赢利7.774亿元，完结碱业毛利率45.27%。而比照2020年全年，前述数据别离为17.21亿，11.55亿和40.17%，显现公司纯碱毛利现已处于上升通道。

开源证券研报指出，现在远兴动力天然碱权益产能为 234 万吨，在银根矿业完结两期建造落地投产后，该公司天然碱产能将到达860万吨；且因为天然采碱本钱偏低，单吨本钱或低至556元/吨。假定纯碱价格与产能利用率保持高位工作，单吨采矿本钱保持低位，远兴动力有望单靠纯碱事务完结海量赢利。

由此看来，远兴动力重组给出的成绩许诺，其实并不难完结。

当然，关于出资者来说，短期看到远兴动力成绩迸发可能性不大。

依据重组计划假定，银根矿业两期投入至今仅完结建造规划环节，其间一期项目投产达产时刻别离为2025年1月和2026年1月；二期则别离为2028年1月和2029年1月。此外，依据成绩许诺的时刻结构，2022年至2027年，该公司仅需完结累计34.65亿元的扣非经常性损益，其仅略高于2021年远兴动力成绩预告完结的全年扣非净利上沿29.5亿元。

此外，银根矿业间隔产能开释，需要足够融资才能支撑。

依据重组预案，银根矿业塔木素天然碱项目总出资预算值为230.27亿元，其间：建造出资预算约为 215.55 亿元，一期建造出资 132.47 亿元，二期建造出资 83.08 亿元。依据远兴动力测算，未来70%的资金来源将由银行贷款构成。该状况对上市公司未来的资信才能又将是另一重检测。