第六届董事会第十二次会议抉择公告

本公司及董事会整体成员确保公告内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

冀中动力股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2018年9月29日下午4：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方法举行，会议告诉已于2日前以专人送达或传真方法宣布。会议应到董事9名，现场到会3名，董事赵兵文、赵鹏飞、独立董事杨有红、邓峰、冼国明、李晓慧进行了通讯表决。会议由董事赵生山先生掌管，公司监事、高档管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的招集、举行和表决程序契合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规矩。与会董事经过仔细审议，以记名投票的方法经过了以下方案：

一、关于公司控股子公司段王煤业向财政公司请求告贷暨相关买卖的方案

公司控股子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司因出产运营需求拟向冀中动力集团财政有限责任公司请求告贷8亿元，期限不超越三年，告贷年利率5.4%。因为财政公司为公司控股股东冀中动力集团有限责任公司的控股子公司，依据深圳证券买卖所《股票上市规矩》的规矩，财政公司与公司为相关方，本次买卖构成相关买卖。本次买卖不需提交公司股东大会审议

相关董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生逃避了表决。

赞同9票 对立0票 放弃0票

冀中动力股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中动力 公告编号：2018临-037

冀中动力股份有限公司关于控股子公司向财政公司请求告贷暨相关买卖的公告

重要内容提示：

买卖内容：公司之控股子公司山西寿阳段王煤业集团有限公司为满意日常运营需求，拟向冀中动力集团财政有限责任公司请求告贷8亿元。

本次相关买卖现已公司第六届董事会第十二次会议审议经过，相关董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生逃避了表决。

本次相关买卖无需提交公司股东大会审议。

一、相关买卖概述

段王煤业为满意日常运营需求，拟向财政公司请求告贷8亿元，告贷期限不超越3 年，告贷利率5.4%。

财政公司为公司控股股东冀中动力集团有限责任公司的控股子公司，与本公司的联系为同一操控人。财政公司与公司为相关方，本次买卖构成相关买卖。段王煤业本次拟向财政公司请求告贷8亿元，依据《深圳证券买卖所股票上市规矩》和《公司章程》的相关规矩，本次相关买卖事项在公司董事会抉择计划权限内，无需提交公司股东大会审议赞同，授权公司运营管理层处理本次告贷详细事宜。

二、相关方介绍

1、公司名称：冀中动力集团财政有限责任公司

2、建立日期：1998年8月18日

3、一致社会信誉代码：91130000104337206A

4、法定代表人：杨忠东

4、注册资本：人民币20亿元

5、居处：河北省石家庄市新华区石清路9号航空大厦12层

6、运营范围：对成员单位处理财政和融资参谋、信誉鉴证及相关的咨询、署理事务；帮忙成员单位完成买卖金钱的收付；经赞同的保险署理事务；对成员单位供给担保；处理成员单位之间的托付告贷及托付出资；对成员单位处理收据承兑与贴现；处理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位处理告贷及融资租借；从事同业拆借；对金融机构的股权出资。

7、与上市公司联系：

财政公司为公司控股股东冀中动力集团有限责任公司的控股子公司，与本公司的联系为同一操控人。财政公司与公司为相关方，本次买卖构成相关买卖。

8、最近一年财政数据

截止 2017 年 12 月 31 日，财政公司总资产 94,4275.43万元，净资产 268,967.48万元；2017 年度完成运营收入22,490.24万元，净利润 12,246.59 万元。

三、告贷人状况

1、段王煤业基本状况

一致社会信誉代码：91140000112911722T；

居处：寿阳县平舒乡段王村；

法定代表人：沙雨勤；

注册资本：10857万元；

运营范围：煤制品加工，瓦斯发电，煤炭挖掘及出售。

公司对段王煤业的持股份额为72%，为段王煤业的控股股东。

2、段王煤业首要财政数据

单位：万元

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四、相关买卖的定价方针

本次告贷利率由买卖两边参照我国人民银行公布的告贷利率及财政公司向同信誉等级其他方发放的同品种告贷利率洽谈确认。本次告贷利率不高于段王煤业向其他金融机构同期限告贷的利率，且不高于财政公司向任何同信誉等级第三方发放同品种告贷所确认的利率。

五、相关买卖的意图以及对上市公司的影响

段王煤业本次向财政公司请求告贷首要是为满意日常运营需求，有助于扩展段王煤业融资途径。

六、 相关买卖应当实行的审议程序

董事会审议状况

2018 年 9 月 29 日，公司举行第六届董事会第十二次会议，以 6 票赞同、0票对立、0 票放弃审议经过了《关于公司控股子公司向财政公司请求告贷暨相关买卖的方案》，其间，相关董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生逃避了表决。本次相关买卖事项在公司董事会抉择计划权限内，无需提交公司股东大会审议赞同。

独立董事的事前认可定见

独立董事对本次相关买卖事项进行了仔细的事前核对，发表定见如下：

该相关买卖对买卖两边是公平合理的，没有危害非相关股东的利益；段王煤业经过本次相关买卖，确保了其出产的正常进行，并且买卖公平、合理，契合公司的整体利益和长远利益。该相关买卖表现了公平、公平、揭露的商场准则，契合公司及整体股东的利益，咱们对此表明认可。

根据以上状况，咱们赞同将《关于公司控股子公司段王煤业向财政公司请求告贷暨相关买卖的方案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议；因为该事项归于相关买卖，董事会相关董事应逃避表决。

独立董事的独立定见

1、财政公司作为经我国银行业监督管理委员会赞同建立的非银行金融机构，在其运营范围内为公司及控股子公司供给金融服务契合国家有关法律法规的规矩。段王煤业本次向财政公司请求告贷首要是为满意日常运营需求，有助于扩展融资途径。

2、本次告贷利率不高于段王煤业向其他金融机构同期限告贷的利率，且不高于财政公司向任何同信誉等级第三方发放同品种告贷所确认的利率，不存在危害股东特别是中小股东利益的景象，契合公司及整体股东的利益，有利于公司可持续发展。

3、本次相关买卖事项的相关抉择计划程序契合《公司法》及《公司章程》的相关规矩，相关董事赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生对该项方案逃避表决，表决程序合法有用。

4、赞同上述相关买卖事项。

七、备检文件目录

1、公司第六届董事会第十二次会议抉择；

2、独立董事关于公司控股子公司段王煤业向财政公司请求告贷暨相关买卖的事前认可定见；

3、独立董事关于公司控股子公司段王煤业向财政公司请求告贷暨相关买卖的独立定见。