证券代码上海医药集团股份有限公司：601607 证券简称：上海医药 编号：临2021-084
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏上海医药集团股份有限公司，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 近日上海医药集团股份有限公司，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）全资子公司上海上药信谊药厂有限公司（以下简称“上药信谊”）与贵州生诺生物科技有限公司（以下简称“贵州生诺”）及其全资子公司江苏太瑞生诺生物医药科技有限公司（以下简称“江苏生诺”）签订《合作协议》，以不超过人民币（币种下同）6.9亿元（除销售提成外）的交易金额取得新型抑酸剂X842项目（以下简称“X842”）原料药及制剂在中国区域（包括香港、澳门及台湾，下同）的独家委托生产和所有适应症的工业销售权（以下简称“本次交易”）。未来，双方将进一步探讨包括股权投资、联合开发等形式的合作，加快X842及其他在研产品开发和上市工作。
● 本次交易已经公司第七届董事会第六十九次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。
● 本次交易不构成关联/连交易或重大资产重组。
一、项目基本信息
新型抑酸剂X842是新一代钾离子竞争性酸阻断剂（P-CAB）口服药物，现有数据显示具有起效迅速、抑酸作用强且持久、不良反应少等优点。目前，贵州生诺已开展针对反流性食管炎的国内III期临床研究，并计划开展新适应症临床研究。
二、同类药物市场情况
传统质子泵抑制剂（PPI）作为酸相关疾病一线治疗药物已有多年历史，2020年IMS数据库显示传统PPI类产品销量总计达202.9亿元。
2020年中国胃食管反流病（GERD）专家共识明确PPI或P-CAB是治疗GRED的首选药物。目前国内唯一获批上市的P-CAB药物为日本武田的富马酸伏诺拉生片，并已进入2020年国家乙类医保目录。同类在研产品江苏柯菲平医药股份有限公司的H-008已完成反流性食管炎3期临床和十二指肠溃疡3期临床，山东罗欣药业的替伐拉生片于2021年6月递交NDA申请，此外扬子江药业集团子公司上海海尼药业与韩国Daewoong Pharmaceutical合作开发的Fexuprazan（DWP14012）已获NMPA批准开展1期临床。（信息来源：药物临床试验登记与信息公示平台、国家药品监督管理局药品审评中心）。
三、交易对方基本信息
贵州生诺生物科技有限公司是一家临床阶段生物医药公司，聚焦于消化道疾病创新药研发和消化道肿瘤免疫治疗。贵州生诺目前共有三款产品处于临床阶段，分别是小分子化药新型抑酸剂X842、前哨淋巴结T细胞疗法和溶瘤病毒项目。
贵州生诺与公司及控股子公司不存在关联关系。最近三个会计年度，贵州生诺与公司及控股子公司未发生业务往来。
四、合作协议的主要内容
合作方：
甲方：上海上药信谊药厂有限公司
乙方一：贵州生诺生物科技有限公司
乙方二：江苏太瑞生诺生物医药科技有限公司
1、甲方权益范围
通过本次交易，甲方自乙方二取得新型抑酸剂X842原料药及制剂在中国区域的独家委托生产和所有适应症的工业销售权。
2、财务条款
根据此合作协议，甲方将向乙方一或乙方二支付首付款、开发注册里程碑款、销售里程碑款及销售提成，具体如下：
（1）首付款
合作协议正式签署且甲方确认收到乙方二完成资料转移后，甲方累计支付首付款7,000万元。
（2）开发注册里程碑款
根据针对反流性食管炎适应症的开发注册进度，甲方累计支付不超过7，000万元的开发注册里程碑款。
（3）销售里程碑款和销售提成
在X842于中国区域上市后，甲方将根据年净销售额首次达到的目标值5亿元、10亿元、15亿元、30亿元、50亿元，支付累计不超过人民币5.5亿的销售里程碑款项。
此外，针对中国区域内X842的年净销售额，甲方将按约定支付6%-12%的销售提成。
同时，甲方将与乙方二在合作区域内共同开发X842后续十二指肠溃疡和根除幽门螺杆菌感染适应症。上述开发及取得上市许可的费用由甲方全部承担，但为免疑义，取得委托产品的上市许可为乙方二的义务。
3、争议解决
凡因合作协议引起的或与合作协议有关的任何争议，因订立、履行合作协议而产生的争议，均应首先通过友好协商解决，无法通过协商解决的，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、交易的目的和意义及对公司的风险
新型抑酸剂X842作为一款具有广阔市场前景的新药，其合作开发将进一步丰富上海医药的创新研发管线，结合公司在重点聚焦的消化代谢领域成熟的生产和销售资源，充分发挥工业与营销协同性，有望成为重磅1类创新药，为公司业绩提供新的增长动力。
新型抑酸剂X842尚需完成临床试验并经国家药品监督管理局批准后方可上市。新药研发周期长、投入大，相关进展、审批结果以及时间都具有一定的不确定性，可能发生项目研发进度或者临床试验结果不如预期等情况。公司将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年十月九日