得悉，1月7日，深交所发布《深圳证券买卖所股票上市规矩（2022年修订）》。其间，新增独立董事、持股 1%以上股东及其他契合条件股东搜集投票权、提案权的标准以及证券胶葛代表人诉讼的发表要求；新增规矩股东违规超份额增持的股份在36个月内不得行使表决姑且上市公司不得将前述股份计入到会股东大会有表决权的股份总数。清楚制止上市公司向相关人供给财政赞助，但向非由上市公司控股股东、实践操控人操控的相关参股公司供给财政赞助且该参股公司的其他股东按出资份额供给同等条件财政赞助的景象在外。

修订阐明如下：

关于《深圳证券买卖所股票上市规矩（2022 年修订）》的阐明

在中国证监会一致布置下，深交所坚持“建准则、不干涉、零忍受”方针和“四个敬畏、一个合力”要求，加速完善以股票上市规矩为中心、自律监管指引为骨干、自律监管攻略为辅佐的简明易行、通明高效的上市公司自律监管规矩系统。

多年来，《深圳证券买卖所股票上市规矩》（以下简称《上市规矩》）关于标准股票上市和信息发表、保护投资者合法权益、保护商场稳健运转发挥了重要效果。随同我国证券商场的快速开展和变革立异的不断深入，对买卖所实在实行一线监管责任提出了更高要求。深交所及时修订《上市规矩》，以习惯证券商场开展的新局势，更好推进上市公司完善办理、标准开展，实在进步质量。

一、修订思路

本次修订《上市规矩》，致力于构建愈加科学、标准、易懂、管用的规矩系统，坚持商场化、法治化方向，强化与法律法规、证监会部门规章与标准性文件的功用互补，以更好习惯当时监管局势、监办理念和监管形式。

（一）与时俱进，联接上位法规新要求

近年来，党中央、国务院高度重视资本商场根底准则建造，与上市公司监管相关的准则建造不断推进。新证券法在证券发行上市、继续信息发表、投资者权益保护等方面都作了重要批改；国务院《关于进一步进步上市公司质量的定见》（以下简称国发 14 号文）对进步上市公司质量作出系统性、针对性的布置组织；修订后的《上市公司信息发表办理方法》（以下简称《信披方法》）对相关信息发表责任人实在、精确、完好、及时、公正地发表信息提出了更高要求。《上市规矩》据此修订，实行上位法规新要求，以更好辅导实践。

（二）易读好用，规矩编制做到简练务实

一方面处理好与上位规矩的逻辑联系，做到有增有减、详略妥当，重在实行实行，削减简略重复。另一方面处理好与买卖所下位事务规矩之间的联系，吸收散见于下位规矩中的监管标准，将过于详细或在实践中需求常常修订的内容下移至下位规矩，实在发挥《上市规矩》“承上启下”的效果。

（三）问题导向，充沛回应商场关心

跟着商场立异和实践不断开展变化，监管经历不断堆集，有必要当令对运转老练的指引、攻略内容以及监管做法予以提炼，固化为《上市规矩》条款，进一步清楚商场预期，辅导监管实践，进步买卖所一线监管效能。

二、首要修订内容

修订后的《上市规矩》共 16 章 458 条，首要修订内容如下：

榜首，实行新证券法、国发 14 号文、《信披方法》等上位规矩新要求。

一是为进一步清楚监管目标和信息发表责任人的规模，本次修订选用《信披方法》对信息发表责任人的界说，并进一步拓宽规模，由股东拓宽到存托凭据持有人，由收买人拓宽到其他权益变化主体，由破产办理人及其成员拓宽到破产事项有关各方。

二是为进一步进步信息发表质量，依据新证券法精力，充沛信息发表基本准则，在实在、精确、完好、及时、公正的根底上，新增“简明清楚、通俗易懂”的要求。一起，新增自愿信息发表需契合继续性和一致性的规矩。

三是为进一步实行国发 14 号文关于捉住“要害少量”的要求，新增“控股股东和实践操控人”一节，强化其各项责任；进一步清楚董事的忠诚、勤勉责任；要求无控股股东或实践操控人公司的榜首大股东及其终究操控人，对比控股股东、实践操控人予以标准。

四是为清楚违规买入股份表决权约束组织，实行新证券法，新增规矩股东违规超份额增持的股份在 36 个月内不得行使表决姑且上市公司不得将前述股份计入到会股东大会有表决权的股份总数。

五是为进一步保护投资者合法权益，实行新证券法，新增独立董事、持股 1%以上股东及其他契合条件股东搜集投票权、提案权的标准以及证券胶葛代表人诉讼的发表要求。

六是实行《信披方法》要求，进一步强化董监高责任，清楚董监高应当对上市公司所发表的信息保真，一起完善其贰言声明机制；清楚董事、监事无法对定时陈述保真的行为应当与其在董事会、监事会表决行为保持一致。

七是为防备资金占用等恶性违规行为产生，严厉实行证监会监管要求，清楚制止上市公司向相关人供给财政赞助，但向非由上市公司控股股东、实践操控人操控的相关参股公司供给财政赞助且该参股公司的其他股东按出资份额供给同等条件财政赞助的景象在外。

八是依据新证券法关于中介机构资质相关规矩的调整，清楚保荐人应当为具有保荐事务资历和本所会员资历的证券公司，其他中介机构需契合新证券法的规矩。

第二，进一步调整内部章节次序，进步规矩编制简明性、易读性。

将原规矩十八章结构按主题归并为十六章，按整体要求、上市、公司办理、信息发表、退市、监管责任的逻辑次序调整章节散布。一起，为贯彻实行国发 14 号文，促进上市公司进步公司办理水平，强化中介机构“看门人”责任，新设“公司办理”和 “中介机构”两章，别离吸收原规矩中董监高、“三会”运作、保荐人等章节内容并予以充沛。

第三，上移部分运转老练的下位规矩及过渡性告诉的标准内容。

一是吸收本所《关于仔细贯彻实行新证券法 做好上市公司信息发表相关唯命是从的告诉》，由各章节相应接受实行新证券法相关标准内容。

二是将《退市公司从头上市施行方法》与原规矩“从头上市” 一节兼并，设为“从头上市”一章。

三是上移原《上市公司标准运作指引》中“限售股份上市流转办理”“成绩预告、成绩快报及其批改”“日常运营严重合同” “改变公司名称”“管帐方针、管帐估量改变及财物减值”五个章节的标准内容；吸收“公司办理”“股份及其变化办理”“控股股东和实践操控人行为标准”等章节的部分内容。

四是吸收原《上市公司信息发表指引第 5 号——买卖与相关买卖》“抛弃权力”等内容。别的，将《上市规矩》中过于详细或结合实践需求常常修订的内容下移至指引、攻略层级，首要包含相关公告的发表内容要求、董事（监事、高档办理人员）声明及许诺书模板等。

第四，回应商场关心，标准实践中的杰出问题。

一是将自行招集股东在不晚于股东大会告诉宣布至股东大会决议公告前向结算公司“请求确定其持有的公司股份”批改为 “许诺该期间不减持其所持该上市公司股份”。

二是为标准办理乱象，在股东大会呈现异常状况相关标准的根底上，新增董事会、监事会举行期间呈现异常状况的发表要求，并清楚董事会应肩负起保护公司正常生产运营次序的责任。

三是为强化退市危险提醒，上市公司成绩快报新增“扣除非常常性损益后净利润”目标的发表和批改要求，并新增三类需进行年度成绩预告的景象，包含估计净财物为负值、估计扣除非常常性损益前后的净利润孰低者为负值且运营收入低于 1 亿元，以及归于公司股票被施行退市危险警示后的首个管帐年度。

四是为破产事项供给监管抓手，进一步完善破产重整各环节信息发表要求，将施行预重整归入标准，并要求上市公司控股股东、榜首大股东、对上市公司运营具有重要影响的控股子公司或许参股公司的破产事项参照实行信息发表责任。

五是为强化境内外同步发表要求，将境内外同步发表的标准主体，由上市公司拓宽为“上市公司及相关信息发表责任人”，以包括股东进行权益变化发表等景象。

第五，优服务，办实事，减轻上市公司担负。

一是考虑到证监会 2021 年修订定时陈述相关发表标准后，季度陈述的强制发表内容已大大减缩，为进一步减轻商场主体发表担负，不再强制要求发表季报成绩预告。

二是针对自愿或许因成绩提早走漏等原因发表成绩快报的景象，撤销关于差异起伏到达 20%以上强制揭露致歉的要求，相应地，要求发表成绩快报批改公告。

三是为加速上市公司低危险事项的审议流程，下降其延聘中介机构的本钱，新增“取得债款减免等不触及对价付出”“价格公允的其他景象”等可免于提交股东大会审议的景象；新增“与相关人同份额现金增资”等可免于审计或评价的景象。

三、揭露寻求定见的采用状况

12 月 10 日，秉承“开门立规”准则，本所就拟修订的《上市规矩》向商场揭露寻求了定见，到 12 月 24 日寻求定见期完毕，经过电子邮件等方法共收到反应定见 51 条。本所对反应定见逐条进行剖析、充沛评论，采用了设置净财物目标为应发表严重买卖的标准之一等 28 条定见。

一是应发表买卖、应提交股东大会审议的标准中增设净财物目标。依据收到的定见，为进一步完善买卖事项的审议发表景象，在《上市规矩》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条中增设“买卖标的（如股权）触及的财物净额占上市公司最近一期经审计净财物”这一目标，清楚总财物、净财物、运营收入、净利润、成交金额目标中任一目标到达相关标准的买卖需发表或许提交股东大会审议。

二是清楚面向不特定目标的揭露投标、揭露拍卖或许挂牌的买卖应当以“价格公允”为条件。依据收到的定见，为防备经过揭露招拍挂方法将相关买卖价格“公允化”的景象，将《上市规矩》第 6.3.10 条进一步清楚为：面向不特定目标的揭露投标、揭露拍卖或许挂牌的（不含邀标等受限方法），能够向本所请求豁免依照本规矩第 6.3.7 条的规矩提交股东大会审议，但投标、拍卖等难以构成公允价格的在外。

三是扩宽需参照破产进行发表的其他事项。依据收到的定见，考虑到《企业破产法》中没有清楚规矩预重整程序，实践中存在施行其他方法推进上市公司出清危险的需求，为能愈加灵敏地标准实践中或许呈现的各类与破产相关的程序，《上市规矩》第 7.5.1 条规矩为：上市公司施行预重整等事项的，参照本节规矩实行信息发表责任。

此外，还采用了进一步清楚革除“小基数”公司进行成绩预告的详细景象、调整非现金财物作为买卖对价触及的审计和评价陈述有用期间等定见，相应完善《上市规矩》条款。别的，考虑到本次修订《上市规矩》着力于实行上位、兼并同类、废止无效，以整合为主，对已有遍及一致的事项进行“随手”批改，未予采用本次搜会集触及的没有达到一致的定见，后续将进一步研讨评价。

深圳证券买卖所

2022 年 1 月 7 日