2月8日晚间，我国出书(601949，SH)发布公告称，其全资子公司我国民主法制出书社有限公司(以下简称民主法制出书社)与北京法宣新时代企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称法宣新时代)免除关于北京法宣在线科技有限公司(以下简称法宣在线公司)51%股权的收买协议。

《每日经济新闻》记者注意到，引发这次“退货”的是收买标的2021年成绩呈现大滑坡。我国出书方面以为，法宣在线公司2021年未经审计净利润远低于许诺净利润的70%，构成违约，因而我国出书决议解约。

但在解约赔付方面，各方呈现了不合。出让方以疫情影响成绩为由，不认可上市公司依照违约金等进行赔付的建议。

收买标的成绩大幅下滑

2019年，民主法制出书社与法宣新时代签定股权收买协议，作价2.14亿元购买法宣新时代持有的法宣在线公司51%的股权。法宣在线站转述我国出书的公告称，法宣在线公司正式成为我国出书旗下全资子公司民主法制出书社的控股公司，“完成了直接并购上市”。

公告显现，法宣在线公司成立于2013年5月，专心于在线普法教育、法宣云渠道、普法媒体机、新媒体运营和普法图书音像研制等事务，从事国家作业人员学法用法及考试渠道等的研制推行。旗下有北京人人律智能大数据科技有限公司、中版斗极(北京)物联技能有限公司等。

图片来历：法宣在线官方大众号截图

彼时，法宣新时代许诺，2019年至2022年，法宣在线公司净利润分别为3000万元、3600万元、4320万元和5184万元以上。

成绩许诺前两年，法宣在线公司圆满完成任务。2019年和2020年，法宣在线公司经审计的净利润分别为3112万元和3673万元，都到达收买许诺成绩的净利润要求。

但在2021年，法宣在线公司未经审计净利润为458万元，同比削减约88%，且只要许诺净利润的11%。法宣在线公司大众号显现，为了发动整体职工的出售作业，2022年1月14日，出售中心整体人员还签定了新年运营方针责任状。

我国出书以为，法宣在线公司未来运营远景存在较大不确定性，两边持续协作非但无法完成利益最大化，反而影响上市公司的资源配置，添加管理危险和财政危险，不利于上市公司资本运作和高质量开展。

违约赔付引不合各方将经过诉讼处理

依据收买两边商定，此前签定的《股权收买协议》及与之相关的悉数补充协议已于2021年12月31日免除，但在赔付方面，各方仍存在争议。

民主法制出书社以为，因法宣新时代及其连带责任方存在违约，进而对其造成了实践丢失，因而，应该依照约好的15%违约金规范赔偿丢失，并返还相应利息，付出2019至2021年间其应得的分红款。

对此，法宣新时代等并不认可。他们以为，无法完成对赌成绩是受疫情影响，自己只应承当4%的资金占用费。

因争议较大，各方赞同经过诉讼处理。

此外，依据公告发表，在法宣新时代及其连带责任方向民主法制出书社返还悉数已付出股权转让款前，民主法制出书社仍持有法宣在线公司51%的股权。

值得注意的是，因而前约好收买的股权转让款于次年付出，2019年至2022年的付款份额分别为20%、10%、10%、10%，所以上市公司控股子公司并未付出完悉数股权转让款。2019年9月25日至2021年6月8日，民主法制出书社依据并购协议的约好，已付出股权转让价款算计1.71亿元，还有4284万元没有付出。