证券简称深华新：*ST美丽 证券代码深华新：000010 公告编号：2019-132

本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整深华新，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟出售全资子公司浙江深华新生态建设发展有限公司（以下简称“浙江深华新”或“标的公司”）100%股权。本次出售标的公司100%股权深华新，需满足协议约定的其他先决条件方能交割，本次交易能否完成仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步完善和调整公司产业和投资结构，公司拟将所持有的浙江深华新100%股权以账面净资产和股权评估值为依据作价6,248.75万元全部转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司（以下简称“江苏贵兴”或“乙方”）。本次出售完成后，公司将不再持有浙江深华新的股权。

公司于2019年12月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

浙江深华新系公司全资子公司，本次股权转让不需要征得其他第三方同意。根据《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会权限范围之内，无须提交股东大会审议批准。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

二、交易对手方的基本情况

1、公司名称：江苏贵兴机械设备租赁有限公司

2、注册地址：淮安市涟水县南集镇工业集中区

3、注册资本：人民币1,000.00万元

4、法定代表人：林贵

6、统一社会信用代码：91320826MA1P6BCE5K

7、经营范围：工程机械设备租赁深华新；工程机械设备及配件批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构情况：自然人林贵持有公司100%股权。林贵为实际控制人。

9、资金来源：自有资金

10、截至2018年12月31日，江苏贵兴总资产为357.61万元，总负债为355.93万元，净资产为1.68万元，2018年度净利润为-8.79万元。

11、经查询，江苏贵兴不属于失信被执行人。江苏贵兴经营和信用状况良好。江苏贵兴与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、浙江深华新的基本情况

1、基本信息

公司名称：浙江深华新生态建设发展有限公司

注册资本：人民币7,500.00万元

住所：浙江省宁波市海曙区集士港镇卖面桥村

法定代表人：郭勋

统一信用代码：91330206610129717W

经营范围：园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工；花木的种植、批发、零售；建筑材料及普通机械设备的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况：公司持有浙江深华新100%股权。

3、最近一年及一期的主要财务指标：

单位：元

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注：以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2019】第1451号审计报告。

4、评估情况

同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《浙江深华新生态建设有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字【2019】第010131号），评估基准日：2019年9月30日，评估方法：资产基础法。

评估结论：本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日，浙江深华新资产账面值为40,402.29万元，评估值为39,961.49万元，减值440.80万元，减值率为1.09%；负债账面值为33,712.74万元，评估值为33,712.74万元，无增减值；股东全部权益账面值为6,689.55万元，评估值为6,248.75 万元，减值440.80万元，减值率为6.59%。

5、其他事项说明

经查询，浙江深华新不属于失信被执行人。浙江深华新为公司全资子公司，本次交易完成后将不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为浙江深华新提供担保、委托浙江深华新理财的情况。浙江深华新应收公司及公司子公司、孙公司款项与浙江深华新应付公司及公司子公司、孙公司款项相抵后，浙江深华新尚欠公司及公司子公司、孙公司款项2,271.08万元，该欠款由标的公司于2020年3月31日前支付给公司或者公司指定的子公司、孙公司账户。

四、交易协议的主要内容

1、转让标的

浙江深华新100％的股权转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司。

2、转让价款与付款方式

本次股权转让价款为人民币陆仟贰佰肆拾捌万柒仟伍佰元整（小写6,248.75万元）。

第一期：本协议签订生效三日内，乙方向甲方支付股权转让款的51%，计人民币叁仟壹佰捌拾陆万捌仟陆佰元整（小写3,186.86万元）。甲方收到上述第一笔款项之日起十个工作日内，办理标的公司的股权变更，并向乙方交付标的公司的营业执照、印章、账册、业务合同及人员名册。

第二期：乙方于2020年3月31日前向甲方支付剩余的股权转让款人民币叁仟零陆拾壹万捌仟玖佰元整（小写3,061.89万元）。

3、债权债务及对外担保的处理

甲方委托标的公司聘请具有证券期货资格的会计师事务所、资产评估所对标的公司2019年9月30日的财务状况进行审计，并对债权、债务及全部股东权益进行评估。标的公司的债权债务及股东权益以会计师审核的为准，债权债务及股东权益价值以资产评估公司确认的金额作为参考。根据会计师出具的审计报告，截止2019年9月30日标的公司的资产总额为14,990.91万元，负债为8,791.88万元，股东权益为6,199.03万元（具体详见附件财务审计表）；乙方认可截止2019年9月30日标的公司的债权债务及股东权益金额，乙方愿意承担全部的责任。

乙方认可标的公司2019年10月1日至协议签订日所发生的全部交易，愿意承担相关交易的结果，乙方确认协议生效日前标的公司的全部债权、债务及股东权益。甲方保证标的公司财务报表及资产负债清单的真实性和完整性。在此期间，标的公司发生的非正常业务事项(包括新增非经营借款、对外担保事项）由甲方承担。

甲方应在其提供的审计报告、财务报表及资产负债清单上盖章，并保证此类材料内容的真实、合法，如存在虚假违法，甲方应赔偿由此给乙方造成的损失，包括但不限于因虚假违法内容导致乙方多支付的转让款、第三人索赔、行政处罚及相关任何损失。

甲方承诺对于标的公司债务、债权及股东权益进行了全部披露，不存在未披露的标的公司债务及担保债务，若甲方存在未披露的标的公司债务及担保债务由甲方自行承担。标的公司与甲方及甲方子公司、孙公司等之间的债权债务，由标的公司与各单位进行结算并由标的公司承担法律责任。

标的公司应收甲方及甲方子公司、孙公司款项与标的公司应付甲方及甲方子公司、孙公司款项相抵后，标的公司尚欠甲方及甲方子公司、孙公司款项2,271.08万元，该欠款由标的公司于2020年3月31日前支付给甲方或者甲方指定的子公司、孙公司账户。

4、股权交割及人员安置

本协议项下的股权交割日，按照法律和标的公司章程的规定以甲方向乙方交付标的公司的营业执照、印章及账册之日期为准。股权交割日后，乙方按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

标的公司的人员安置由乙方负责，相关的人员安置费用由乙方承担。

5、过渡期安排

本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应善意行使其标的公司股东权利，除标的公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，标的公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的标的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。

6、违约责任

任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款，或履行本协议项下相关义务的，每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金；逾期30日以上，甲方有权单独解除本协议，并在扣除违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方（若甲方已为乙方办理标的公司的股权变更等手续的，乙方应当在甲方解除本协议之日起5日内为甲方办理相应股权变更手续，且所有相关费用由乙方自行承担），乙方应赔偿甲方的损失包括但不限于追究违约责任、实现债权、办理股权变更手续的诉讼费、保全费、律师费等费用。

如果甲方未能够在本协议规定的时间内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的，每逾期一日，甲方应支付乙方已付款项千分之一的违约金，逾期30日以上，乙方有权单方解除本协议，甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外，还应向乙方支付违约金。

本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的，除承担前述违约金外，违约一方还须向守约方支付本协议转让标的金额10%的违约金。

7、协议的变更与解除

经双方协商一致，可签订书面变更协议。出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。本协议解除时，如本次股权转让工商变更登记手续已办理完毕，双方按下列方式处理：解除之日起十工作日内，甲方退还乙方已支付的股权转让款。甲方退还前述款项之日起十工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下。

8、协议的生效条件

本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。

五、交易的定价政策及定价依据

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江深华新截止2019年9月30日净资产为6,199.03万元。根据同致信德（北京）资产评估有限公司评估，浙江深华新截止评估基准日2019年9月30日股东全部权益评估值为6,248.75万元。

经双方友好协商，以账面值和评估值为依据，同意本次交易的转让价格为6,248.75万元。

六、交易的目的及对公司的影响

本次出售浙江深华新100%股权是基于公司目前战略规划的考虑，本次交易有利于公司合理调配人力、财力及物力等资源，有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收益49.72万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。

本次交易遵循了公平、公允的原则，交易双方基于市场化原则，由各方协商确定。不会对公司正常经营带来重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、其他

本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子交易，不涉及人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争等情况。

结合买方的资信情况和财报数据，公司董事会认为买方具备本次股权转让价款的支付能力，公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能交割，最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性。

八、独立董事意见

独立董事认为本次出售浙江深华新100%股权有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将增加公司运营资金，进一步改善公司财务状况，符合公司整体发展战略规划。本次交易定价合理、价格公允，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次出售全资子公司浙江深华新100%股权的事项。

九、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．股权转让协议。

特此公告。

深圳美丽生态股份有限公司

董事会

2019年12月4日