今晚（3月17日）一则上市公司的重组并购公告600825，在财经圈跟新媒体圈炸开了锅。

一个是曾经的大牛股全通教育，说起这个公司，经历上一轮牛市的股民都知道，这是一只超级妖的股，2015年带着“在线教育第一股”的光环开启股价飙涨模式。2015年3月，在挂牌14个月后以199.90元/股的价格超过贵州茅台，至2015年5月13日收出最高股价467.57元/股。不过到今天市值已经跌了90%。

另一个是当红最牛的自媒体之一——“吴晓波频道”，吴晓波是中国当代最有影响力的财经作家，其代表作包括《大败局》《激荡三十年》《跌荡一百年》《腾讯传》等。

一个有着A股黑历史的全通教育，说要发行股份收购最红的“吴晓波频道”，这两者会碰出什么样的火花？

财经作家吴晓波，图片来源600825：视觉中国

全通教育“接盘”吴晓波？

3月17日晚间，全通教育公告称，正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“杭州巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金，公告显示，该收购构成重大资产重组。公司股票将自2019年3月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

说起“杭州巴九灵”，可能你还有点陌生，但说起微信号“吴晓波频道”，或许你有看过这个号的文章。

杭州巴九灵并非一家默默无闻的公司，这家注册资本7500万的公司，由知名财经作家吴晓波于2014年7月成立，实际控制人也是吴晓波与妻子邵冰冰。

而吴晓波频道的运营主体就是杭州巴九灵。

据公告，杭州巴九灵的经营业务有这么多600825：

服务600825：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），增值电信业务，市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计、制作（除制版），企业管理培训600825；食品经营；出版物零售；批发、零售：办公用品，电子产品（除专控），工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），日用百货，经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

另外，杭州巴九灵的股东有这些：

其中，蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，白匠投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。

杭州巴九灵的股东名单中，还有A股上市公司新华传媒（600825.SH）的身影，持股14.9%。

收购价格未确定 两年前就曾估值20亿元

目前，收购方式及收购价格并未确定。

根据公告，全通教育将收购除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东合计持有的标的公司96.00%股权。也就是说，吴晓波夫妇将会出售个人的所有股份。

不过，目前杭州巴九灵的估值和具体交易价格还没有最终确认。

但在2017年初的时候，巴九灵就完成1.6亿人民币A轮融资，投资方为挚信资本、浙商创投、头头是道投资基金、普华资本。据了解，本轮融资完成后，巴九灵估值达到20亿人民币，成为了众多依托自媒体起家的创业公司中的佼佼者。

吴晓波夫妻曾在接受证券时报记者采访时表示，巴九灵已经开始冲刺IPO。

据不完全统计，巴九灵旗下的微信公众号还包括吴晓波会员中心、新匠人新消费、158Lab、思想食堂订阅号和企投会。

有资料显示，2017年吴晓波频道营收过亿，当年9月A+轮还获得了联想旗下君联资本的投资。

“吴晓波频道“发展历程

据新榜统计，2014年5月4日 「吴晓波频道」公众号发布文章《吴晓波频道：骑在新世界的背上》，宣告正式上线。在新榜对吴晓波的采访中，他说开公众号是受罗振宇鼓动，“看到很多传统媒体下滑的很厉害、大批媒体的朋友纷纷离职转型”，同时看到新媒体崛起，才下定决心投入。

2015年1月25日，发布《吴晓波：去日本买只马桶盖》一时刷屏，公众号内阅读超过200万，引发国内关于消费升级和制造业升级的讨论。

2015年9月7日，吴晓波联合秦朔、冯仑等成立“大头帮”，试水财经视频。

2015年9月17日，「吴晓波频道」公号粉丝突破100万。

2015年10月，上线“美好的店”，试水内容电商。

2016年7月5日，在喜马拉雅电台推出付费音频产品《每天听见吴晓波》，年费180元/人，5个月卖出超过10万份。

2016年11月8日，「吴晓波频道」公号粉丝突破200万，累计阅读数过亿。

2017年1月3日，上海巴九灵文化传播有限公司（「吴晓波频道」运营公司）正式对外宣布完成A轮融资，本轮由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投，融资1.6亿元，投后估值20亿元。

2018年4月15日，「吴晓波频道」与腾讯、京东等联合打造的“2018新匠人加速计划”启动盛典在上海举行。“新匠人加速计划”目标是加速1000名新匠人、重点扶持100个新国货品牌、打造10个头部匠人IP、构建1个新匠人社群。

2019年1月4日，吴晓波频道」联合复旦大学、京东大数据研究院等发布“新匠人100”榜单。

公告约定六大事项

全通教育公告中对交易方案、定价、股份发行数量、业绩承诺及补偿、股份限售、保密条款等六大事项进行了约定：

1、交易方案

全通教育拟通过发行股份方式购买巴九灵96%股权，同时可能涉及募集配套资金。由于本次重组方案尚未最终确定，具体收购方式等重组方案以经交易各方确定的最终方案为准。

2、交易定价及定价依据

本次交易的最终交易价格，以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。

3、股份发行价格和发行数量

本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的 90%。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

4、业绩承诺及补偿

吴晓波、邵冰冰承诺将对交易完成后的巴九灵业绩实现情况作出相关承诺。

5、股份锁定及限售安排

吴晓波、邵冰冰同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。

6、保密条款

除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。

全通教育黑历史：曾经股王、如今爆雷股

说起上一轮的牛市，全通教育无人不知无人不晓。

公开资料显示，作为从事家校互动信息服务专业运营机构的全通教育，于2014年1月登陆创业板。

2015年头顶“在线教育第一股”的光环，全通教育开启股价飙涨模式。2015年3月，全通教育就以199.90元/股的价格取代贵州茅台，成为当时沪深两市第一高价股，市盈率一度达到800倍。

之后，全通教育股价一路狂奔。2015年5月13日，全通教育触及467.57元的历史最高价，这一价格也成为A股史上第三高价。彼时，全通教育的动态市盈率已经超过1600倍，成为国内市值最大的教育类上市公司。

之后，股价一路下行，近几年来，市值缩水严重；至本次停牌，其45.70亿元的总市值与2015年巅峰的535亿元的最高市值已蒸发了约489亿元。

截至3月15日，全通教育报收7.22元，与高峰时期相比已经跌去超过九成。

从2015年开始，全通教育的高管纷纷减持手中股票。据统计已累计套现超8亿元。去年公司实际控制人陈炽昌将占公司总股本的5.18%股票转让给中山国资，转让价格为每股5.97元。目前他的持股仅占公司总股本的24.07%。

就在本次重组前，全通教育才刚暴露了过去几年并购带来的高商誉减值之痛。公司预计2018年净利润亏损6.2亿元，其中初步估算商誉减值金额为6.43亿元；营业收入也下降19.17%至8.33亿元。

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（中国基金报 泰勒）