中信证券2021年年报显现，公司承认商誉减值丢失20.69亿元，丢失金额居41家上市券商首位。到2022年一季末，中信证券商誉的账面价值仍有86.66亿元。

如此巨额的商誉减值丢失因何发生？账面尚存的商誉未来是否有或许继续发生减值？

翻查财报，中信证券2021年商誉减值首要源于2013年对中信里昂的并购以及2020年对广州证券的并购，别离计提财物减值预备10.93亿元和8.76亿元。

2013年对中信里昂的并购很大程度上归于前史遗留问题。可是，关于广州证券的并购在并表一年多之后就发生超越8亿元的商誉减值，究竟是何原因？相关买卖价格是否偏高？

商誉来历：中信证券超120亿元并购广州证券

2020年头，中信证券以总价121.68亿元收买广州证券100%股份，付出办法为向买卖卖方越秀金控及其全资子公司金控有限增发股份。

广州证券是一家区域性券商，到2019年三季末，广州证券的营业部数量为122家，其间32家坐落广东省内，近七成的营收源自华南地区。

除了证券主业外，广州证券此前还持有广州期货99.03%股份和金鹰基金24.01%股权，相当于具有一张期货车牌和部分基金车牌。可是，广州证券所持广州期货和金鹰基金的股份被剥离，不在此次并购规模内。因而，中信证券以121.68亿元总价所获取的财物实际上首要是广州证券的券商事务。

依据相关公告，中信证券于2020年3月向卖方算计发行股份809,867,629股，占中信证券增发后总股本的6.26%，发行权益性东西的公允价值约为121.68亿元，折合发行股票的公允价值约为15元/股。上述股票的限售期限为2024年3月。

图1:2020年中信证券经过股份付出办法并购原广州证券

中信证券在收买广州证券之后，将其改组为中信证券华南，并在2020年1月末进入中信证券并表规模。

因为并购时广州证券账面净财物的公允价值为112亿元，并且为非同一操控人下的企业兼并，依据会计准则，收买对价高于可辨识账面净财物的部分，即9.68亿元计入中信证券商誉。

从整个买卖架构而言，假如价格公允，这将是一个多赢的计划。中信证券收买广州证券后将进一步增强在华南特别广州商场的布局，越秀金控经过此次买卖成为中信证券的重要股东。假如广州证券被并购后成绩达到预期，中信证券的中小股东也有或许获益。

并表次年即减值：收买价格是否合理？

在并表的次年，2021年中信证券对中信证券华南(原广州证券)计提8.76亿元商誉减值，这显现出相关财物组合的成绩低于并购时的预期。这是否意味着最初收买价格过高？

图2:2021年中信证券对并购广州证券构成的商誉进行减值

翻阅中信证券并购原广州证券的报告书，早在并购施行之前，标的财物的成绩体现和收买条款或已为日后商誉减值埋下伏笔。

2018年至2019年前三季度，原广州证券(不包括广州期货、金鹰基金股权)的归母净利润已接连发生大额亏本。

图3:广州证券营收、归母净利润

2018年和2019年前三季度，原广州证券的归母净利润别离为-6.21亿元和-3.58亿元。

在标的公司成绩不甚抱负的状况下，本次并购作价的增值率仍高达19.69%。依据评价组织中联世界的评价定论，终究选用的评价办法为商场法。

图4:中信证券并购原广州证券的评价办法及定论

商场途径适用于商场数据充沛并有可比的参阅企业或买卖事例的条件下的企业价值评价。终究，评价取国海证券、西南证券、西部证券、太平洋、榜首创业等五家上市公司作为广州证券的可比公司。

图5:广州证券与可比上市公司部分目标比照(评价基准日为2018年11月30日)

但从运营成绩方面，比照五家上市券商，广州证券的盈余才能显着低于大部分被比较的券商。除此以外，原广州证券在商场份额、营业部数量、股基买卖量等中心事务目标与可比上市券商存在不同。因而，在依据各评价目标的好坏来调整可比上市公司P/B时，亦带着较强的主观性。

2021年，中信证券华南发生营收和净利润别离为8.58亿元和2.58亿元，而该子公司2020年1月末至当年年底，营收和净利润别离为9.51亿元和2.02亿元。被收买之后，该子公司的成绩增加状况也不甚抱负。

财物保证协议，能否足以保证股民权益？

依据公告，针对此项买卖，中信证券与越秀金控签署了财物保证协议。

2021年，中信证券收到越秀金控划入的补偿金钱4.37亿元，用以补偿中信证券的相关财物减值丢失。可是，4.37亿元的补偿金额与中信证券现已计提的8.76亿元商誉减值相差甚远。后续越秀金控是否会继续予以补偿？

依据华西证券关于此次并购的继续督导报告书，到2022年4月，以2021年12月31日为价值重估日的相关作业仍在进行中，买卖各方将结合价值重估成果进行财物减值补偿或返还。终究的补偿金额现在依然是未知数。

即使扣除现已向中信证券付出的4.37亿元补偿款，这笔买卖依然让越秀金控获益匪浅。依照最新的收盘价核算，作为付出对价的近8.1亿股中信证券股份，市值超越150亿元。2020年度和2021年度，中信证券别离宣派每股股息(含税)0.4元和0.54元，越秀金控及其相关公司现已及预期可获得的分红算计约为7.6亿元。

在越秀金控看来，中信证券的股权明显归于优质财物。在买卖完成后，越秀金控继续增持中信证券，到2022年3月10日，越秀金控直接、直接算计持有中信证券11.46亿股股份，占中信证券总股本的7.73%，成为中信证券第二大股东位置。

可是关于中信证券的股东而言，这笔买卖是否合算？买卖价格是否过高？增发股份会摊薄整体股东的权益。以如此高的价值收买广州证券是否有利于提高小股东的权益？

在被中信证券并购之前，广州证券现已触及多起案子，或导致潜在丢失。其间，中信证券华南申述安徽盛运环保、西部证券的债券买卖纠纷案仍未了断，触及本金为1亿元。2021年12月，中信证券华南就此向最高人民法院提交再审请求。

2021年，中信证券对中信证券华南减资50亿元。