康美案一审落槌，罚当其罪惩元凶，皆大欢喜！一个事例胜过一打文件，康美案判例效应明显，必将对造假者构成极大震撼，增强商场各方敬畏之心，有助于营建杰出商场生态。

在完成惩元凶方针、首单特别代表人诉讼、补偿金额高（24.59亿元）等亮点之外，康美案一审判定的另一亮点是，要求未直接参与造假但在案涉定时财政陈述中签字的13名董监高，承当必定范围内的连带补偿职责。特别值得重视5名独立董事的连带份额为5%或10%，对应金额高达1.23亿元或2.46亿元，远超其任职期间在康美所获薪酬，引发业界对上市公司独立董事发展前景的火热评论。

一直以来，独立董事在商场中的整体点评并不好，“不干活儿只拿钱”，落得了上市公司“花瓶”这样的为难称谓。这明显存在必定程度的误解，但也正阐明独立董事的准则组织所起到效果与商场预期有较大的距离，亟待改进。

现在，康美案一审判定签字独董承当金额不菲的连带补偿职责，让这一职位由轻松晋级为高危。有长时刻独董任职阅历的人士对证券·e公司记者表明，忧虑康美案导致许多优异的独立董事退出资本商场，发生劣币驱赶良币的效应。

更多的观念以为康美案的演示效应将促进独董愈加勤勉尽责，更有用的推进上市公司标准办理。另一位曾担任独董的人士以为，独董上岗前有训练，训练教师也反复着重要对财政数据心里有数再签字，当然有时候在公司气氛之下不容过多考虑而随大流签字，康美案是一个经验，可以警醒后来的独董，也算功德。

可以承认的是，康美案的一审判定对独董生态发生了严重影响，这会否引发新一轮的离任潮？证券·e公司记者注意到，近几日独立董事辞去职务公告确有增多痕迹，11月12日以来就有中马传动、广田集团、真视通等12家上市公司发表相关公告，而本月在此之前相关公告的数量不过16条。

年薪12万，上亿连带补偿

康美药业证券虚伪陈说职责纠纷案近来一审落槌，投服中心代表的5.5万余名投资者胜诉。作为A股首例团体诉讼，康美案触及补偿金额在同类案子中最高，且涉案的5名独立董事也将面对上亿元的连带补偿职责。

依据广州中院11月12日的一审判定书，康美药业需对55326名投资者承当24.59亿元的补偿职责，实控人马兴田配偶及参与造假的4名原高管、管帐师事务所正中珠江承当连带清偿职责，其他在案涉定时财政陈述中签字的13名董监高承当5%~20%的范围内承当连带补偿职责。

在上述13名职责人中就包含5名时任独立董事。其间，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承当10%的连带补偿职责，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人只在2018年半年报中签字，被判承当5%的连带补偿职责，对应金额1.23亿元。

此外，在两年前的证监会行政处分中，江镇平、李定安别离被处以20万元罚款，张弘、郭崇慧、张平别离被处以15万元罚款，5位独立董事算计罚款85万元。

证券·e公司记者联系了其间4位在康美案中受罚的独立董事，他们均回绝了采访，大都表明当时处于敏感时期，不方便多言。

比照独董薪酬来看，此案中的判罚金额可谓“天价”。

证券·e公司记者整理发现，康美独董近年来的税前酬劳多为12万元/年，江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在担任独董期间别离从康美收取的酬劳总额为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.1万元。

最为“委屈”的当属郭崇慧和张平，二人在2018年5月中选康美独董，公司在2018年8月28日发表半年报时任职刚满3个月，一次签字就导致现在背上了上亿元的连带补偿职责。2018年，二人在康美收取了7万元的税前酬劳。

从身份布景来看，5位独董大多来自高校，李定安和张均匀来自华南理工大学工商办理学院，郭崇慧、张弘别离来自大连理工大学和西南政法大学。

“兼职”也是独董的一同特色，江镇平在汕头市中瑞管帐师事务所任所长，李定安先后在力源信息（300184）、佳都科技（600728）、宝鸿精细（IPO停止）等公司担任独董。

康美独董之困

证券·e公司记者了解到，此次被罚的康美独董正在与律师评论是否上诉。投服中心稍早之前承受媒体采访时也表明，一审判定没有收效，当事人是否上诉尚有不承认性。

康美案的特别代表人诉讼代理律师、上海华尊律师事务所律师朱夏嬅表明，一审判定在2021年11月12日送达各方，各方仍有15日的上诉期。现在，康美药业已在破产重整阶段，其偿债才能需待债务人会议表决后方能清晰，而各自然人被告也清晰表明其无才能承当巨大的经济补偿职责，所以怎么妥善解决赔付问题将成为各方的要点作业。

依据独董们的收入，康美案5人明显无力承当上亿元的补偿，其心里恐也难以承受如此重罚。现在的状况是，他们不上诉难以实行判定，上诉也有诉讼费的困扰。

相关规则显现，上诉案子的诉讼费用，由上诉人向人民法院提交上诉状时预交，若上诉人在收到人民法院预交诉讼费用的告诉后7日内仍未预交而又不提出缓交请求的，按主动撤回上诉处理。也就是说，涉康美案的独董们如上诉需求预交上诉费，这将是一个不小的数字。

上诉费依据诉讼请求的金额按份额分段累计交纳，超越2000万元的部分的交纳份额是0.5%。证券记者预算，江镇平、李定安、张弘需承当2.46亿元的连带补偿职责，如上诉主张自己无责，则每人需预交的诉讼费约为121万元；郭崇慧、张平需承当的连带职责为1.23亿元，如上诉主张自己无责，每人需预交的诉讼费约为59.75万元。

这意味着若要上诉，每位独董须承当数十万乃至上百万元的诉讼费，单这一项开销也远超其在康美所领薪酬。这在平常或许没那么难，但本年9月1日，诉讼代表人投服中心提出了产业保全请求，法院裁决马兴田等24人名下价值24.59亿元的银行存款或查封、扣押其他等值产业。当然，涉康美案的5名独董亦名在其间。实务中，很少有当事人因诉中保全办法而导致无钱上诉，这需求与法院做进一步的交流。

康美案后续履行也会充溢应战。当时，一审判定没有收效，康美的破产统辖的揭阳中院已将该判定金额24.59亿元列为暂缓承认债务，归入重整计划草案。康美也已公告，将依据破产重整作业推进状况，依据届时经揭阳中院裁决同意的《重整计划》中的债务受偿计划，经过现金、抵债股票等方法一致施行清偿，充分考虑维护中小投资者的利益。

康美一同表明，公司将依据判定，向马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲、正中珠江、杨文蔚等21名承当连带清偿职责的被告依法主张相关权力。

怎么承认多个被告的职责承当方法及份额份额，已成为现在的严重争议焦点。朱夏嬅稍早之前在承受证券记者采访时表明，现在，康美药业已在破产重整阶段，其偿债才能需待债务人会议表决后方能清晰，而各自然人被告也清晰表明其无才能承当巨大的经济补偿职责，所以怎么妥善解决赔付问题将成为各方的要点作业。

辞去职务独董数量有增多痕迹

极大可能是受康美案影响，近几日独立董事辞去职务公告有增多痕迹。

证券·e公司记者发现，自11月12日以来，连续有12家上市公司呈现独董辞去职务的状况，16日当天发布公告的就有5家公司，其间绝大部分辞去职务是个人原因，个别是由于任职到期或职务变化。

证券数据中心计算显现，2021年独董辞去职务人数现在已改写近年来的新高，达697人。2018年至2020年，每年独董辞去职务人数别离为503人、497人、679人。按月来看，本年5月、6月曾呈现一阵独董辞去职务顶峰，当月别离有136名、84名独董辞去职务。

“兼职独董”在国内上市公司中是普遍现象。据《2018德勤我国上市公司独立董事调研陈述》得到的43份独立董事的反应，其间85%为兼职独立董事，其本职作业（或离休前作业）主要为管帐师、法令、财物评估师等专业人士、商业人士、高校学者以及企业高管人员。

上述德勤调研还发现，国内独董投票对立定见的状况较少，无对立定见以及每年1-2次对立定见简直各占一半。关于对立定见，实践中比较有用的处理方法主要有两种：一是碍于情面，线下多多交流，执行条件，推延表决；二是多个独立董事构成合力，以一个集体的方式在董事会中发言和交流。

康美案令商场从头审视独董准则。实践上，独董准则是一件“进口货”，最早发源地在美国，且现已经过了数十年的演进。哥伦比亚大学教授杰弗里戈登的研讨显现，从1950年到2005年，美国大型上市公司的独立董事占比从20%上升到75%。在此期间，独立董事确定的标准也越来越严厉。

这一发展过程遭到一系列事情和准则的推进，特别2002年安定事情迸发，促进纽交所从开端发动关于董事会结构的最新规则，要求董事会中独立董事要占大都，一同关于一切董事会成员都要承受独立性的调查，并在2004年确立了相对安稳的独立性判别标准。

我国的独董准则确立于2001年，彼时证监会公布了《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》，要求一切上市公司都应建立独立董事。《定见》着重独立董事对上市公司及整体股东负有诚信与勤勉职责，特别要重视中小股东的合法权益不受危害；还提出独立董事独立实行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，上市公司董事会成员中应当至少包含1/3的独立董事，其间至少包含一名管帐专业人士等要求。

独董生态或将改动

康美案一审重判涉案5名独董，带有极强的演示效应，必将深刻影响当时的独董生态。

上市公司独董一般由高校教授、律师、财会专家等具有必定社会布景的人士兼职担任，专业才能并不差，可以监督上市公司并提出好的定见、主张。让商场留下“花瓶”形象的主要原因在于独立董事难独立，独董由股东提名、股东大会录用，从上市公司收取薪酬，因而大股东对其去留有较大的话语权。另一方面，大都独立董事有本职作业，时刻、精力的要点并不在上市公司，仅凭参与数量有限的董事会，也难以实质性了解和区分上市公司实在运营状况。

A股上市公司15000余名独董薪酬差异较大，均匀年薪仅8万元左右。假如不小心遇到像康美这样的造假公司，动辄上亿的连带补偿职责，与所获薪酬的差异实在是过于巨大。

康美案一出，原本轻松的独董职务瞬间晋级为高危作业，悬殊的薪酬与职责比照也引发了业界剧烈的评论。

一位曾长时刻任职独董的人士忧虑康美案会导致优异的独董退出资本商场，发生劣币驱赶良币的效应。他以为，独董所承当的职责与所获收益倒置，“零忍受”的要点是冲击中心要害的财政造假职责人，重判独董相当于连坐，是一种懒政思想。

该人士上一年辞去了在多家上市公司和挂牌公司的独立董事任职。“多家公司对独董的税前补贴仅5万~6万元，但监管对独董的处分起点远高于此。”其表明，“要是再摊上一同民事诉讼补偿，愈加因小失大。”他还以康美举例，“康美独董的税前酬劳12万元/年，现在每人被罚金额超越1亿元，是不是要做100年的独立董事，且一分钱都禁绝花才刚够交纳罚款？”

更多的观念是以为康美案的演示效应将促进独董愈加勤勉尽责，独董不再能只当花瓶，将更有用的推进上市公司标准办理。另一位担任过独董的人士对证券·e公司记者表明，独董上岗前有训练，训练教师也反复着重要对财政数据心里有数再签字，当然有时候在公司气氛之下不容过多考虑而随大流签字，康美案是一个经验，可以警醒后来的独董，也算功德。

也有人忧虑引发一般公司找不到合格独董的结果。当具有资历的人士心存疑虑，便会回绝担任上市公司独董。继而，上市公司股东更可以振振有词提名代表本身利益的人担任独董，公司办理标准将形同虚设，这也是各方不肯看到的局势。近期便有某公司独董被免除，原因是此人亦在公司重要股东所操控的公司担任独董，实践代表该股东利益。

金诚同达律师事务所办理合伙人刘胤宏对证券·e公司记者表明，许多判例出来之后对现行独董准则和证监会行政处分准则等有必定的方向性的辅导意义，但详细鸿沟还需求更多实践事例去清晰，比方什么样的差错和独董有相关，什么样的状况下独董可以免责。

在康美案子中，江镇相等5位独董辩称，在履职期间仔细审理公司陈述，对公司各类违法行为不知情且更未从中获益。但法院以为，独董虽并未直接参与财政造假，却未勤勉尽责，存在较大过错，因而依然将其确定为其他直接职责人员。

刘胤宏称，美国独董具有较宽的免责鸿沟，或者说要追查独董大额补偿职责的门槛是相对较高的，由于独董尽管可以了解到必定的企业状况，但并非在公司日常任职的董事或作业人员，关于管帐师出具的审计陈述内容，独董也具有理由去信任专业的陈述，若呈现公司或审计师出于成心或疏忽而造假，独董也并非必定要承当职责。

“国内证监会和交易所都有对独董作业及行为标准的要求，曾经许多独董乃至都没有看过这些要求，而康美案必定会对独董集体起到警示效果，促进独董在作业习惯上加强对公司的了解和本身的独立判别，让公司也去考虑怎样真实执行独董准则。”刘胤宏表明。

（责编：张骞爻）