证券代码：002613证券简称：北玻股份公告编号：2019063
洛阳北方玻璃技能股份有限公司
关于深圳证券买卖所问询函回复的公告
本公司及其董事、监事、高档办理人员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。
洛阳北方软文渠道玻璃技能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年7月31日收到深圳证券买卖所《关于对洛阳北方玻软文璃软文推行技能股份有限公司的问询函》（中小板问询函第290号以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司活跃安排相关各方对《问询函》所重视的事项及问题进行了核对，现就重视函中相关问题的回复如下：
1、你公司是否在汝阳出资建造硅巢工厂。若是，请阐明该工厂的股东状况，各股东注册本钱、实缴本钱，新闻发布该工厂到现在出资建造状况，你公司对上述出资是否实行了信息宣布责任。若否，汝阳硅巢工厂与公司及其董监高是否存在相相联系。
回复：
本公司于2016年与联讯本钱出资有限公司及控股股东高学明先生一起出资建立西藏联讯北玻创业出资合伙企业（有限合伙）（“联讯北玻出资基金”），联讯北玻出资基金发布新闻渠道于2016年出资了北京北玻硅巢技能有限公司（“北京硅巢”），北京硅巢于2017年在汝阳出资建造了洛阳北玻硅巢新材料有限公司（“硅巢新材料公司”）。本公司出资建立联讯北玻基金以及联讯北玻基金出资北京硅巢，相关事项本公司于2016年7月5日发布的《关于出资建立联讯北玻出资基金暨相关买卖的公告发稿渠道》（公告编号：2016040）、《关于联讯北玻出资基金增资控股恵尔久公司的公告》（公告编号：2016041）。
公司以为硅巢产品是新式绿色环保的装配式修建材料，将逐渐代替现有修建材料，是未来开展的方向，开展空间宽广，契合公司的战略方针。本公司出于开展战略考虑，与控股股东高学明先生等一起出资建立洛阳北玻硅巢技能有限公司（“洛阳硅巢”），本次出资现已本公司第六届董事会第三十次会议审议经过，并已实行信息宣布（详见本公司于2019年4月26日发布的《关于与相关方一起出资的公告》（公告编号：2019028））。本公司直接持有硅巢新材料公司的股权。
1）硅巢新材料公司的股东状况
硅巢新材料公司的股权结构如下：
本公司在硅巢新材料公司享有权益的状况详见下图（因为联讯北玻基金未能依照预期完结对外征集，下图本公司在该基金中的权益份额依照实缴出资份额列示）：
如上图所示，本公司在硅巢新材料公司享有的权益份额如下：
2）硅巢新材料公司到现在出资建造状况
现在硅巢新材料公司完结项目土地购买约156亩，一期厂房正在建造中，部分出产设备已签订合同正在运达、装置、调试中。截止本函回复日前，硅巢新材料公司累计开销约6,000万元。（以上数据未经审计，由硅巢新材料公司供给。）
3）本公司对上述出资已实行了信息宣布责任
2016年7月5日，本公司发布了《关于出资建立联讯北玻出资媒体发稿渠道基金暨相关买卖的公告》及《关于联讯北玻出资基金增资控股恵尔久公司的公告》，宣布了本公司与联讯本钱及控股股东高学明先生一起建立联讯北玻基金以及联讯北玻基金增资北京硅巢（曾用名：北京惠尔久材料科技有限公司）事项。其间，在《关于联讯北玻出资基金增资控股恵尔久公司的公告》中，对北京硅巢的事务状况进行了详细宣布，北京硅巢系“首要从事以硅巢技能为中心的，新材料的研制，出产，推行；配套出产配备的研制，制作；以及衍生的硅巢板，硅巢墙系统统及硅巢房子等新产品的研制，训练，制作，使用推行。”
硅巢新材料公司系硅巢产品的出产基地，北京硅巢出资建立硅巢新材料公司不属于联讯北玻基金“进行对上市公司具有严重影响的出资或财物收买事项”或“产生严重改变事项或出资运作呈现严重危险事情，或许会对上市公司形成较大影响的”景象，本公司在定时陈述中对其当期开展进行了宣布阐明。
2019年4月26日，本公司发布了《关于与相关方一起出资暨相关买卖的公告》，专项宣布了与控股股东高学明先生等一起出资建立洛阳硅巢事项。
2、请结合洛阳硅巢各股东实缴本钱状况、硅巢项目开展远景、出本钱钱的管帐核算方法等，阐明你公司与控股股东高学明一起出资洛阳硅巣的必要性，是否存在利益输送等景象。
回复：
1）洛阳北玻硅巢技能有限公司（“洛阳硅巢”）各股东实缴本钱状况如下：
（以上数据未经审计，由洛阳硅巢供给。）
上述股东中，除高学明先生系本公司控股股东、实践操控人外，其他股东与本公司不存在相相联系。
2）硅巢项目的开展远景
我国政府大力发起传统修建业转型晋级为修建工业化、推行修建节能、发起环保循环使用，装配式修建是修建工业化的首要施行方法。硅巢材料具有轻质高强、隔热保温、防火耐火、防潮憎水、隔音防腐、装修一体、耐候性极高等功能集成特征，而且以环境废物——“尾砂”（风积沙、淤沙、尾矿、煤矸石等）为首要原料，契合绿色、节能、环保的工业开展方向，开展空间及商场容量宽广。
3）出本钱钱的管帐核算方法
公司对洛阳硅巢认缴出资金额为1,794.51万元，占洛阳硅巢17.9451%的股权，实缴出资538.35万元，未对其派遣高档办理人员，公司对洛阳硅巢不存在严重影响。依据管帐准则《金融工具22号》规矩，公司分类为以公允价值计量且其改变计入当期损益的金融财物，企业在财政报表中的“其他非活动金融财物”项目反映。
4）关于公司与控股股东高学明先生一起出资洛阳硅巢是必要的，不存在利益输送
如前所述，公司以为硅巢项现在景杰出，契合公司的战略定位。经过近年的开展，硅巢新材料的工艺技能已老练新闻发布渠道。硅巢新材料公司是硅巢产品的出产基地，也是自主研制出产的硅巢配备实验、运营、展现的渠道，估计于今年年底前完结产品试出产，其实践出产可以进一步促进商场对硅巢配备及硅巢新材料的使用及商场开辟。
因为硅巢新材料公司需求进一步投入建造资金促站发稿进项目开展运营，公司以为硅巢项目商场远景宽广，硅巢项目与公司现在工业在技能、出售、出产方面都有着不同程度的共通、共融性，经过孵化和培养洛阳硅巢，可以整合各方的专业力气与资源优势，掌握公司未来开展的先机，完结外延式扩张在上述新范畴进行活跃布局。鉴于硅巢配备并无先例可依循，为操控因进入新范畴或许带来的危险，公司经过与控股股东一起参股出资洛阳硅巢，既可下降项目危险，也可确保硅巢运营成功后公司的出资收益，一起完结了项现在期孵化，掌握了公司未来开展的先机，进一步了解项目的稳定性，能从必定程度下降公司出本钱钱。
洛阳硅巢注册本钱1亿元，实缴出资2,704.4万元，公司认缴出资1,媒体发布渠道794.5098万元，实缴出资538.3529万元，洛阳硅巢已持有硅巢新材料公司82%的股权，实缴到硅巢新材料公司出资2,254.97万元；公司实践出资资金不大，危险可控，不影响公司主营事务及日常出产运营，不会对公司资金活动性产生严重影响。硅巢新材料公司估计其今年年底前完结项目试出产，经测算资金需求在其注册本钱范围内完全可以得到满意。
公司第六届董事会第三十次会议审议经过了《关于与相关方一起出资的方案》，相关董事高学明、高理、高学林逃避表决，公司决议参加对洛阳北玻硅巢技能有限公司的出资。并于2019年4月26日发布了《关于与相关方一起出资的公告》（公告编号：2019028）
上述出资事项系结合职业特色和企业开展战略所作出的决议计划，有利于公司工业延伸和商场拓宽，对公司长远开展有活跃影响具有必要性，契合整体股东的利益。本公司及高学明先生在洛阳硅巢的实践出资状况以依照当期项目资金需求在认缴出资范围内进行同份额实缴，且项目运作进程中高学明先生个人出资对硅巢新材料公司进行了赞助，高学明先生的出资金额远大于公司出资金额。
高学明先生及直系亲属（冯进军女士其妻，高学林先生其兄）在硅巢项目相关公司穿透算计股权占比为61.99%，在本公司算计股权占比为62.61%，持股份额根本一起，利益根本平衡，不存在利益输送动机。
综上所述，本公司与控股股东高学明先生一起出资洛阳硅巢是必要的，有利于保护公司及中小股东利益，不存在利益输送的景象。
3、公司与硅巢配备的人员、费用是否分隔核算，如否，请阐明分摊的方法是否合理。
回复：
本公司与相关方洛阳北玻硅巢配备技能有限公司（“硅巢配备”）是两个法人公司，办理层、职工独立，不存在一方任职在另一方收取薪水的状况，不存在其间一方为另一方付出费用的状况。且出产运营彼此独立，一起建立了独立的财政核算系统，可以独立作出财政决议计划，具有标准的财政办理制度。
4、请你公司阐明该基金建立以来各股东资金到位状况，2016年-2018年相关管帐处理，基金对外出资状况，出资项目运营状况，项目出资是否构成相关买卖，出资开展是否及时实行了信息宣布责任。
回复：
1）联讯北玻基金建立以来各股东资金认缴到位状况：
依照合伙协议约好：联讯北玻基金的整体合伙人的方针认缴总额的上限为人民币10亿元。其间，本公司认缴出资额人民币1.5亿元，占悉数认缴出资总额的15%；联讯本钱认缴出资额人民币0.5亿元，占悉数认缴出资总额的5%；高学明先生认缴出资额人民币3亿元，占悉数认缴出资总额的30%；北京联讯北玻创业出资办理有限公司（一般合伙人）认缴出资额人民币1,000万元；其他4.9亿元由其他出资人作为后续合伙人认缴。
截止本回函日，联讯北玻基金股东实践出资状况如下：
2）2016年-2018年相关管帐处理：
联讯北玻出资基金别离于2016年11月收到合伙人出资出资4,112.94万元、于2016年12月收到出资出资47.06万元，算计4,160万元。于2016年11月出资给北京硅巢4,080万元、于2018年5月出资给北京硅巢80万元，算计4,160万元，悉数计入合伙人出资。
3）基金对外出资状况及出资项目运营状况：
联讯北玻基金仅以增资方法对外出资北京硅巢，实践出资金额为4,160万元，持有北京硅巢52%的股权。
北京硅巢先后建立的子公司如下：
①洛阳北玻硅巢配备有限公司（硅巢配备）
②洛阳北玻硅巢新材料有限公司（硅巢新材料公司）
③宁夏北玻硅巢新材料工业有限公司（宁夏硅巢）
4）项目出资不属于相关买卖
联讯北玻基金直接持有北京硅巢52%的股权，为北京硅巢控股股东。本公司直接持有北京硅巢15.70%的股权，本公司与北京硅巢构成相相联系，但有关出资事项未产生相关买卖。
5）出资开展已及时实行了信息宣布责任
如前所述，公司于2016年7月5日发布了《关于出资建立联讯北玻出资基金暨相关买卖的公告》（公告编号：2016040），《关于联讯北玻出资基金增资控股恵尔久公司的公告》（公告编号：2016041）。联讯北玻基金截止现在，算计实缴资金4160万元，悉数用于对北京硅巢的出资，公司将依据联讯北玻基金运作状况依照有关规矩进行信息宣布。
就北京硅巢先后出资建立了洛阳北玻硅巢配备有限公司（硅巢配备）、洛阳北玻硅巢新材料有限公司（硅巢新材料公司）、宁夏北玻硅巢新材料工业有限公司（宁夏硅巢）因上述出资为北京硅巢的出资行为，本公司已在定时陈述中对其进行了开展宣布。
5、你公司上述对外相关出资，是否存在向控股股东变相供给财政赞助等景象，请你公司阐明核对手法以及充沛性。
回复：
公司以为硅巢项目开展空间及商场容量宽广，相关出资可以掌握公司未来开展的先机，完结外延式扩张。在项目实缴出资中公司以高学明先生的实缴资金到位后公司再行缴付进行实践缴付出资，不存在向控股股东变相供给财政赞助等景象。公司控股股股东在硅巢项目相关公司及本公司穿透持股份额根本一起，利益根本平衡，不存在利益输送动机。以上事项公司投入金额及持股份额较小，是为了进入新的职业范畴所做的预备一起下降危险，而且项目运作进程中高学明先生个人出资告贷给硅巢新材料公司，公司并未参加财政赞助，且相关股权比重未受影响，不存在向控股股东变相供给财政赞助等景象。
详细明细如下：
公司依照严重出资决议计划的规矩由股东大会及董事会依法批阅经过，建立了独立的财政核算系统，可以独立作出财政决议计划，具有标准的财政管帐制度和分公司、子公司的财政办理制度。
公司归纳运用问询、实地调取与相关公司相关的工商登记信息、合同、来往账务，进行核对剖析后以为，公司对控股股东没有变相或隐性供给财政赞助及担保典当等事项；不存在与控股股东及硅巢相关单位在财物、组织、人员、费用的穿插办理；控股股东不存在不合法干涉上市公司的日常运营、财政活动的状况；公司与硅巢相关单位签署的书面协议遵从相等、自愿、等价、有偿的准则；不存在向控股股东变相供给财政赞助等景象；咱们以为，咱们获取的依据是充沛的、恰当的。
硅巢项目事项受宏观经济、职业周期、方针改变等多种要素影响，预期运营方针的达到、出本钱金及收益率存在不确定性，不构成公司对出资者的本质许诺。公司将及时重视其运营运作状况，活跃采纳有用对策和办法防备和操控危险，敬请广阔出资者留意出资危险！。
特此公告。
洛阳北方玻璃技能股份有限公司
2019年8月22日
关于对洛阳北方玻璃技能股份有限公司收到深圳证券买卖所问询函的回复
深圳证券买卖所中小板公司办理部：
洛阳北方玻璃技能股份有限公司（以下简称“北玻股份”或“公司”）于近来收到深圳证券买卖所中小板公司办理部下发的《关于对洛阳北方玻璃技能股份有限公司的问询函》（中小板问询函第290号，以下简称《问询函》），要求年审管帐师就问题3和5核对后宣布清晰定见，现将核对成果回复如下：
问题3、公司与硅巢配备的人员、费用是否分隔核算，如否，请阐明分摊的方法是否合理。
回复：
咱们对北玻股份与硅巢配备花名册与工资表进行了核对，未发现有职工在一方任职，在另一方收取薪酬的状况；
咱们核对了北玻股份与硅巢配备的财政材料，未发现两边有彼此付出费用的状况。
核对定论：咱们未发现北玻股份存在与硅巢配备的人员、费用未分隔核算的景象。
问题5、你公司上述对外相关出资，是否存在向控股股东变相供给财政赞助等景象，请你公司阐明核对手法以及充沛性。
回复:
经过核对，北玻股份与控股股东高学明协作进行的与硅巢技能有关的直接出资如下：
北玻股份相关出资包含：
1、2016年7月5日，北玻股份发布《关于出资建立联讯北玻出资基金暨相关买卖的公告》，与控股股东高学明及其他出资人一起出资建立西藏联讯北玻创业出资合伙企业（有限合伙），出资规模10亿元，其间北玻股份认缴1.5亿元，高学明认缴3亿元，北京联讯北玻创业出资办理有限公司认缴0.1亿元，联讯本钱出资有限公司认缴0.5亿元，其他4.9亿元由其他出资人作为后续合伙人认缴。截止2019年8月5日，北玻股份实缴金额1223.53万元，高学明实缴金额2447.06万元，北京联讯北玻创业出资办理有限公司实缴81.57万元，联讯本钱出资有限公司实缴407.84万元。所征集资金4160.00万元悉数投入到了北京北玻硅巢技能有限公司，持有北京北玻硅巢技能有限公司52%的股份。
2、洛阳北玻硅巢配备技能有限公司由北京北玻硅巢技能有限公司于2017年7月建立，注册本钱1000万元，实缴150万元。
3、2019年4月26日，北玻股份发布《关于与相关方一起出资的方案》的公告，决议对洛阳北玻硅巢技能有限公司进行出资。
北玻硅巢于2019年4月完结工商注册，北玻股份认缴注册本钱1794.51万元，实践投入资金538.35万元,持股份额为17.95%。控股股东高学明认缴注册本钱5075.39万元，实践投入资金1522.62万元,持股份额50.75%。
4、洛阳北玻硅巢新材料有限公司成立于2017年8月，注册本钱10000万元。截止2019年8月，北京北玻硅巢技能有限公司实践出资1800万元，洛阳北玻硅巢技能有限公司实践出资2254.97万元。
咱们经过核对北玻股份征信陈述及账务处理，未发现北玻股份有为控股股东及其他相关方供给担保、典当等状况，也未发现公司控股股东与其他相关方违规占用公司资金的状况。
经过与公司相关技能人员访谈，现在硅巢配备技能和产品的研制已进入详细施行阶段。北玻股份出于工业结构调整晋级的需求，活跃介入新的职业范畴，有利于工业延伸和商场拓宽。
核对定论：关于以上出资，北玻股份投入金额及持股份额均较小，是依照本身战略需求对硅巢技能进行的出资，不存在向控股股东供给变相的财政赞助。
信永中和管帐师事务所（特别一般合伙）
2019年08月22日