天山生物(300313)首要从事牛的品种改良，声称A股动物育种榜首股，2012年4月登陆创业板。上市以来，这家公司以其工业独特性广受出资人追捧，在其上市之后的3年间它竟成为一只超级牛股、一路上涨。但是，2015年、2016年两个会计年度，天山生物(300313)成绩接连亏本，假如再不扭亏，这家上市公司将面对退市危险。为此，天山生物(300313)开端寻找重组目标。
但是，上述进程并不顺畅，2015年、2016年两度重组均以失利告终。2017年5月，天山生物(300313)再次发动重组，收买目标为一家从事贵金属供应链服务的公司，但两边并没有在买卖计划方面到达共同，于2017年7月宣告免除协作协议，7月12日，上市公司宣告替换重组标的，至14日，新的重组标的才为人们所知——大象广告股份有限公司（以下简称“大象广告”）。
大象广告在上述重组音讯发布时，本身已挂牌新三板两年，是一家非上市大众公司。挂牌新三板期间的再融资(162717)阅历亦透露出其明星气候。（注：大象广告挂牌新三板期间，简称为“大象股份”，为共同称谓避免混杂，全文均以“大象广告”指代此公司。）
2015年12月，大象广告发动榜初次定向增发，吸引到新三板大佬九鼎集团（430719.OC）名下的九泰基金参加，这只基金办理的2只基金占有了5位认购人其间的2个方位。
2016年3月，大象广告发动第2次定向增发，吸引到中融世界信任名下的北京中融更始出资办理有限公司参加，中融世界信任的第二大股东为中植企业集团有限公司，后者的实践操控人为解直锟。
2016年12月，大象广告发动第三次定向增发，吸引到我国华融财物办理股份有限公司名下的两家公司参加，华融资管为四大国有资管公司之一。
大象广告上述3笔定向增发别离募得6970万元、1.21亿元和4.9亿元，算计6.8亿元。这3次增发在短短一年内接连发动，并坚持增发价每股17元不变、征集资金额接连大幅进步，这一兴旺局势与新三板全体商场温度悬殊。彼时，新三板全体股价正遭受滑坡，再融资(162717)商场十分冷清。
天山生物(300313)重组大象广告的进程推得很顺畅，仅一个月后，2017年8月15日，天山生物(300313)就发布了重组预案，其间心要义为，大象广告悉数股权估值24.66亿元，天山生物(300313)以24.36亿元收买其98.8%的股份。买卖方法选用了股份加现金的方法，详细为：天山生物(300313)以每股15.53元的价格向大象广告的相关股东发行股份，付出17.96亿元；余额6.4亿元选用现金付出。
这份买卖预案发表的买卖对手为大象广告大大小小共45位股东，除榜首大股东、实践操控人陈德宏以外，还有12位自然人股东，其他32位满是各路组织资金，民营、国有杂糅。逐个查看这些组织资金的股东布景，除上文所述3家明星股东外，还有：广东省广播电视股份有限公司及广东省内一批有实力的实业企业、天风证券、武汉国有财物运营公司、湖北最大民营企业今世集团、光大证券(601788)、财通基金、深圳著名企业我国南山集团、吉林省财政厅、吉林高新技术工业开发区管委会等。
令人想不到的是，有着如此强壮股东布景阵型的明星企业，剥开其表面，竟是满目窟窿。但是，上市公司天山生物(300313)在并购进程中、交割时、完结后竟毫不知实情，直到一年多后，接到一个出资者热线电话，才幡然警惕。
虚伪的胖子实在的骗子
2019年1月29日，成都大象地铁广告有限公司（以下简称“成都大象”）微信官发布媒体刊例价，触及地铁1号线、3号线、4号线，这些线路覆盖了人们最为了解的春熙路、天府广场等成都中心地标。成都大象为大象广告的子公司。《我国运营报(博客,微博)》记者查询，本来一周至少3次更新的官方微信，最近的一条音讯发布于本年的2月14日。记者逐个实地看望，曩昔满眼皆出自成都大象的广告画面竟隐姓埋名，占有春熙路、天府广场地址地铁站点的广告位运营者现已换了新人，来自深圳报业集团。
记者前往成都大象坐落举世中心17楼的作业地址，公司指示明牌还在，前台“大象广告”的标识亦十分明晰，仅仅玻璃门之内的作业家具已被清走，玻璃门已被大锁锁牢，门前地上，业主现已挂出新的招商标语。业主招商担任人向记者介绍：“大象广告于7月上旬搬走了。”举世中心物业一位作业人员亦向记者证明了此事，他介绍说：“大象广告刚搬走不久，大约是7月初的事儿。”
有意思的是，举世中心地址的地铁站点——1号线锦城广场站，一墙角角落处有一广告位其运营商仍然标识着“大象广告”的字样，仅仅这方位上放置的是三则成都城市形象广告。记者屡次拨打此方位上留下的广告热线，处于无法接通中。
上述地铁线路广告位的新运营者——成都深报地铁传媒有限公司，其广告部作业人员对记者标明：“大象广告（指成都大象）现已垮了，欠了地铁公司一大笔租金费，地铁公司前两个月对广告位从头投标，咱们就进来了。”
变局并非发生于一隅。大象广告的官现已暂停运用。记者以出资者身份咨询天山生物(300313)证券部，其作业人员介绍，大象广告坐落东莞的总部作业地址，已被陈德宏的相关公司占有。大象广告总部一位作业人员对记者介绍：“老总（指陈德宏）被抓后，大部分人员已分批离任了，如营销部、广告部、工程部等，现在这边只剩下五六个人，担任财政或行政作业，东莞这边现已没有详细的担任人坐镇办理，听说这边由安徽的公司老总接手管事。”
上述人员所述安徽公司为安徽合源大象广告有限公司，工商信息闪现，这家公司的履行董事兼总经理仍然为陈德宏，监事为杨六五。2018年2月、7月，上市公司对大象广告及其分支组织进行信披及监管训练时，参会高管中，合肥区域的担任人正是杨六五。记者提出采访需求，安徽合源大象作业人员称杨总在外开会回绝了采访，并回绝供给邮件方法接纳采访函。
陈德宏在大象广告系统之外，另持有东莞市大象实业出资有限公司97.5%的股份，陈德宏的姐姐陈圣梅亦有一家园林公司，两家公司的座机为一个号码，处于断线状况。记者查询从前为陈德宏及其公司或相关方供给过法令服务的公司算计7家，记者逐个咨询，均回复未署理陈德宏的案子，上市公司作业人员标明并不知道当时谁是陈德宏案子的署理律师，亦不曾有他的署理律师与上市公司联络过。
就在成都大象最终一次发布广告刊例价的18天前，大象广告原实践操控人陈德宏于2019年1月11日被昌吉回族自治州公安局刑事拘留，在成都大象最终一次更新微信大众号的第二天，该公安局告诉，陈德宏以涉嫌合同诈骗罪被批捕。此刻，他的身份也是天山生物(300313)的董事以及副总经理。“他的妻子鲁虹、侄子陈万科也被抓了。”上述天山生物(300313)作业人员介绍。据了解，鲁虹此前一向担任大象广告副总经理，陈万科则长时刻在大象广告担任董事、董事会秘书、财政担任人。
但是，陈德宏等人被抓却极为偶尔。
天山生物(300313)完结对大象广告的收买后，于2018年5月将其归入兼并报表，调整架构，建立畜牧业与传媒业两大事业部，将大象广告归入传媒事业部，在办理层人员安排上也进行了调整，吸纳陈德宏为上市公司新的董事与副总经理。上市公司于2018年2月、5月、7月的多个时刻别离在上市公司总部地址地昌吉、大象广告总部地址地东莞，对陈德宏等大象广告总部及区域担任人进行屡次合规训练。悉数好像都正常，天山生物(300313)2018年第三季度成绩可谓完美，因为有大象广告的加持。
谎话终不能耐久，2018年11月底，上市公司出资者热线接到一家银行的电话，称大象广告地铁运营权费没有付出，而大象广告上报的状况是这些费用每期都在付出。“咱们当即建立了作业组，去大象广告实地查询，这才发现大象广告的这些作业（违规对外告贷、移用资金、违规担保等）。”上述天山生物(300313)作业人员介绍。
气氛猛然反转，2018年12月10日，天山生物(300313)发表坏音讯，其间心要义为，经过揭露查询及现场查看，上市公司发现大象广告原实践操控人陈德宏及其相关人存在数笔涉诉的民间假贷案，大象广告5个银行账号已被法院冻住。以上种种，大象广告、陈德宏自己或其相关人从未向上市公司发表过。
本相好像冰山，在深交所等各方重视下敏捷浮出，2018年12月24日，上市公司在回复深交所问询函中对陈德宏的实在作为有了断论性反应：“公司副总经理、董事、大象广告履行董事兼总经理、法定代表人陈德宏先生在重组、运营进程中涉嫌合同诈骗、移用大象广告巨额资金和违规担保，其间移用资金到达4.48亿元，违规对外告贷且不入账到达1.75亿元，违规担保未发表到达1.82亿元。”
陈德宏堕入民间假贷案被上市公司所知后并未有所忌惮，反而在2018年12月7日、10日、11日、12日、17日将大象广告子公司——西安合源的2亿元存款接连悉数转走。银行的流水闪现，这些钱悉数进入深圳和达商贸有限公司。后来陈德宏出具的声明闪现，这家商贸公司的实践操控人正是陈德宏自己。惋惜的是，上市公司的现场查询仍是晚了一步，至12月19日上市公司派人去银行查询时，虽然了解了本相，但资金被挪走已成现实。
上市公司丢失超越19亿元
这并非陈德宏初次移用公司资金，上述资金账户明细标明，早在两边重组之时，他现已这么操作过。
跟着上市公司查询作业的深化，至2019年2月上市公司回复深交所问询函时，更多本相闪现出来：大象广告对地铁运营单位的运营权费全面欠费违约，广告无法正常发布，生产运营无法正常展开。而一年前，大象广告尚是一家财物超越17亿元、估值超越24亿元的明星公司，账上躺着的货币资金就挨近6亿元，每年的运营收入在5亿元左右，每年的净利润在1亿元左右，且逐年增加，至少800余页的重组报告书是如此描绘的。
本相闪现之后，陈德宏再无计讳饰，于2019年1月11日被公安机关刑拘、于2月被批捕。令人唏嘘的是，这位已成阶下之囚的大象广告前实践操控人，有着丰盛学养与社会经历，从前当过大学教师。他生于1967年，于27岁取得我国人民大学经济学硕士，曾上任于安徽省巢湖财校、巢湖市财政局，1994年至1996年曾在中山大学岭南学院当教师，尔后从商，在信任公司、通讯公司均担任过高管，担任财政作业，于2001年创建大象广告。
虽然陈德宏被抓，但天山生物(300313)管控大象广告的尽力于2019年1月18日宣告失利，上市公司称大象广告要害岗位人员回绝与阻绕，致使上市公司无法取得大象广告的财政、资金、运营决议计划及面对危险等重要信息，未能操控大象广告运营执照原件、法定代表人印鉴等要害要件。“现在对大象广告现已找不到作业对接的人，咱们去他的东莞总部作业地，发现那里现已被陈德宏的相关公司占有。”上述天山生物(300313)作业人员对记者标明。
根据上述理由，上市公司以为已不再实践操控大象广告，因而也不再将其归入兼并报表。当时上市公司现已清晰遭受的丢失为现已发行并用于付出买卖对价17.95亿元的股份、对外担保1亿元、印花税163.52万元，为此买卖付出中介费用、诉讼费用等各项费用4200万元，算计丢失已超越19亿元。关于这笔近24亿元的收买财物，上市公司现已计提了17.956亿元，余额5.7696亿元之所以没有计提则因为这笔余额没有付出。
这笔没有付出的股权对价款亦为上市公司招来多申述讼，触及大象广告多位老股东，他们以为已将财物交割给上市公司而没有拿到应得的股权转让款。其间，前海盛世轩金出资企业（有限合伙）已于2019年6月12日向法院请求工业保全，广东宏业广电工业出资有限公司已向法院提申述讼，而上市公司于2019年4月25日向法院提起反诉。“上市公司以为因为重组大象广告涉嫌合同诈骗，余下的现金付出无须付出，这与大象广告要求股权转让款的原股东态度彻底敌对，因而两边无法到达共同，只能诉诸法令。”上述天山生物(300313)作业人员解说。
虽然天山生物(300313)方屡次着重本身亦是受害者，但是核对重组报告书内容以及大象广告在新三板时期的体现，当时呈现的结果早有端倪在前。
据2018年1月30日发表的重组报告书修订稿，最近5年，陈德宏自己触及14申述讼，其间13起为告贷诉讼，这些告贷诉讼中有4起触及民间假贷。
而早在重组之始，2017年8月，股转公司对陈德宏、董秘陈万科出具监管函，要求两位提交书面许诺，原因是大象广告在挂牌新三板前有4次增资，均有对赌协议，但是对赌之事并未在揭露转让阐明书中提及，别的股东泰德鑫申述陈德宏的事情没有对外发表。
在陈德宏违法事情曝光前两个月，2018年8月，北京市海淀区法院对陈德宏做了6笔冻住，其额度为陈德宏持有的天山生物(300313)股份的悉数，对此上市公司曾问询陈德宏，得到的回复是重组现金对价未能付出，致使其短期资金周转严重，个人告贷到期未能清偿，称将于10月底还钱，不过10月下旬，前来冻住陈德宏股票的法院反而增加了4家。
这笔买卖的独立财政顾问为财通证券(601108)股份有限公司，重组报告书留下的通讯电话处于无人接听中。记者就一些问题向财通证券(601108)方面发去采访函，其相关作业人员回复：“公司正在合作公安机关的查询，并等候查询定论，此刻不方便亦不宜回复，待司法正式定论发布后，公司才能做详细应对。”
天山生物(300313)股价改变已能反映出出资人的丢失。到2019年8月22日收盘，每股价格5.39元，这与天山生物(300313)重组大象广告发行股份的每股价格15.53元比较，已折损近2/3。
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