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作者：忱棠

审校：一条辉

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一则董事会选择的揭露，将迅游科技(300467)（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。

2019年9月5日，迅游科技(300467)发布董事会选择，审议通过了总裁袁旭请求革除董事长、成为董事长提名人的提案，董事长章建伟的两项革除提案被否决。

这详细是怎样一回事？

董事会现一出好戏实控人彼此革除

在此次董事会中，算计代表公司16.35%表决权的股东袁旭与陈俊共提出两项方案。

其一是《关于革除章建伟公司董事长职务的方案》，革职原因为：章建伟作为公司董事长，缺少对公司所在职业、发展战略、主营事务的了解，长时间缺席公司战略拟定、运营管理。其二是《关于推举袁旭为公司董事长提名人的方案》。

以上两项方案4票赞同，3票对立，故审议通过。除方案中被革除当事人章建伟外，还有一名董事与一名独立董事投出对立票，理由均为考虑到公司现状与团队安稳，此举晦气于公司运营与股东利益。

而董事长章建伟也提出了两项方案。

其一是《关于革除袁旭总裁职务的方案》，革除原因为：袁旭供给资料显现其与迅游科技(300467)对外出资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非运营性大额资金来往，涉嫌从公司对外出资中谋取私利，危害公司和其他股东的合法权益，现在上市公司现已申述了逸动无限，该笔出资已给公司带来了1.35亿的出资减值丢失。

袁旭涉嫌成心危害公司利益的行为及违背忠诚责任；依照《公司法》一百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条“个人所负数额较大的债款到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长时间不向董事会报告运营层各项工作发展，甚至有阻遏董事长听取公司运营分析会的动作。

其二为《关于提议董事长章建伟兼任公司总裁的方案》。

以上两项方案1票赞同，6票对立，故审议未通过。有一名董事与两名独立董事否决理由为，董事长章建伟对公司事务缺少实操经历，晦气于公司安稳运转。还有一名董事与一名独立董事理由为考虑到公司现状与团队安稳，此举晦气于公司运营与股东利益。

关于董事长与总裁间的一触即发，独立董事赵军表明，工作发展到今日，董事长与总裁彼此仇视，水火不相容的状况，独立董事面对两难局势，又不能因议题难以选择而逃避表决。

因为选择收效还要通过股东大会同意，董事长与总裁真实的战场还在股东大会上。

值得重视的是，8月23日，迅游科技(300467)公告称，实践操控人之一袁旭直接持有的公司股份被司法冻住，总计2185.39万股股份，占公司总股份的9.78%。8月26日，袁旭股份冻住的原因真相大白，为章建伟与其告贷合同胶葛，法院采取了诉前产业保全。

深交所火速问询迅游科技(300467)迟到的回复函

知晓此过后，9月6日，深交所火速下发了重视函，要求迅游科技(300467)对以下事项进行核实阐明。

其一，此次董事会各项方案的提议进程、招集程序是否合法；董事会的各项选择是否有用；章建伟、袁旭、陈俊是否违背曾签署的《共同举动协议》。

其二，举行董事会审议上述革除方案的原因；控股股东存在的首要不合或胶葛；公司生产运营是否发生严重改变；是否存在应宣布未宣布的严重信息；以及控股股东的胶葛是否对公司运营发生晦气影响；是否会影响公司纾困事项的推动。

其三，控股股东的共同举动联系是否依旧建立，公司操控权是否发生改变，请律师宣布清晰定见。

其四，方案一需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需求逃避表决，并请律师宣布清晰定见。

其五，请袁旭阐明与公司对外出资标的逸动无限、雨墨科技的实践操控人发生大额非运营性资金来往的详细状况，是否存在使用出资事项危害上市公司利益的违规行为；请公司阐明与逸动无限诉讼事项的发展状况；请章建伟阐明提议中所列事项是否事实，并供给相关依据。

一起，深交所要求迅游9月9日前将书面回复资料报送。

9月9日，在迅游科技(300467)回复函还了无消息时，袁旭对此次胶葛回应称，胶葛对迅游科技(300467)日常运营、包含对普通员工没有影响。

9月11日，迅游科技(300467)回复函总算问世，关于深交所的几项问询作出答复。

其一，依据《公司法》等法令与规则，本次董事会的招集、举行程序合法，表决程序和表决成果合法有用。

章建伟、袁旭、陈俊签署的《共同举动协议》中，共同举动首要是针对三人在股东大会程序上，以及行使股东权力方面保持共同，因而董事会上彼此革除未直接违背共同举动协议的规则。但因为在公司管理方面呈现严重不合，对共同举动的根底与安稳性构成实质性晦气影响。

其二，因代表十分之一以上表决权的股东袁旭、陈俊提议举行暂时董事会，董事长也提议举行暂时董事会，故董事善于收到暂时董事会举行提议后十日内，招集董事会审议了提议人所提的革除方案。章建伟提议革除袁旭总裁职务的缘由与上文所述相同。

控股股东间胶葛暂未对公司生产运营发生直接晦气影响，公司现在运营正常，各项事务正在推动；公司实控人纾困事项现在正在推动中，但若胶葛不及时得以处理，可能会影响纾困事项的推动。

其三，章建伟、袁旭、陈俊在迅游科技(300467)董事会上提出相关方案，不具有革除或停止共同举动协议及补充协议的法令作用，共同举动联系依旧建立。

经查阅《公司法》等相关法令法规及《公司章程》《董事会议事规则》等内部准则规则，没有条款清晰规则董事会有权革除董事长的任职。

其四，迅游科技(300467)部分非独立董事和独立董事在方案进行表决时宣布了书面定见，主张将该方案提交股东大会审议，公司根据慎重性准则将上述方案一提交股东大会审议。

经查阅《公司法》等相关法令法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等公司内部准则规则，关于审议股东被革除公司任职的方案，不属于该被革除任职的股东清晰需求逃避表决的景象。

而关于董事长与总裁彼此革除的由头、深交所的第五项问询，迅游科技(300467)并未做出清晰回复。

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