证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-035

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏000637股票，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于2019年8月22日收到公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案》（以下简称提案）。

提案全文如下：

茂名石化实华股份有限公司董事会：

北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下称“本公司”）为茂名石化实华股份有限公司（以下称“贵司”）的第一大股东。截止本函发出之日,本公司共计持有茂化实华股票15363663230股（董事会说明：应为153363230股000637股票，提案中的股数计算错误），占贵司总股本的29.50%。

鉴于目前贵司部分董事会成员不能胜任本职工作，严重影响公司对外形象和股东利益，另贵司独立董事杨丽芳已向贵司递交了辞职申请，本公司依照《章程》（2017年修订）第四十条、第四十三条第（三）项、第四十八条，以及《股东大会议事规则》的规定，现以书面方式向贵司董事会提议召开临时股东大会，对以下罢免和补选董事的提案进行表决：

1、罢免范洪岩女士的贵公司第十届董事会董事职务；

范洪岩女士作为本公司委派的董事，屡次违背本公司及贵司原实际控制人刘军的意思和指示,经刘军多次要求而未改正,严重损害刘军及刘军控制的相关公司的合法权利,且在刘军向范洪岩出具《撤销委托授权书》后仍拒不交出本公司的公章及营业执照等证照，未按上市公司披露要求进行相关信息披露。并采取各种手段到工商、法院等部门禁止本公司办理工商变更登记，范洪岩且在北京泰跃房地产开发有限责任公司已经依法取得新的菅业执照和公章后,仍违法以泰跃公司名义对外散发公文。范洪岩女士的行为,不仅严重损害了委托人刘军及本公司、贵司的利益，而且涉嫌违法，已经不适宜担任贵司的董事。

2、罢免杨晓慧女士的贵司第十届董事会董事职务；

杨晓慧女士是师范专业毕业，工作后一直任某教育机构教师,没有任何企业管理经验，不能胜任上市公司董事的职务。

3、提议补选罗一鸣女士为贵公司第十届董事会董事；

罗一鸣，女，汉族，1972年10月出生，硕士学历，工作经历: 历任华泰证券股份有限公司交易员，亚洲证券股份有限公司资产管理部负责人，北京优造智能科技有限公司总经理，现任北京神州永丰科技发展有限公司董事长，北京东方永兴科技发展有限公司董事长。

罗一鸣女士持有北京神州永丰科技发展有限责任公司58.33%股权和北京东方永兴科技发展有限责任公司58.33%股权，并通过控股上述两公司进而直接控制本公司及贵司，罗一鸣女士是本公司及贵司实际控制人。

截至本提名函出具日，罗一鸣女士未持有贵司的股票。

裁至本提名函出具日，罗一鸣女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

4、 提议补选朱孔欣先生为贵公司第十届董事会董事；

朱孔欣，男，汉族，1966年9月出生，本科学历。工作经历：历任约翰迪尔（佳木斯）有限公司工程师、高级工程师，中国农机院高级工程师、研究员。

朱孔欣先生是本公司监事，是本公司及贵司实际控制人罗一鸣女士的妹夫。

截至本提名函出具日，朱孔欣先生未持有贵司的股票。

截至本提名函出具日，朱孔欣先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

5、提议补选赵亚赟先生为贵公司第十届董事会独立董事。

赵亚赟，男，汉族，1971年出生，硕士学历，金融投资专家，北京大学中国公共财政研究中心副秘书长，中信改革发展研究院研究员，《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》特约专家，《经济导刊》、《证券时报》、《证券日报》、《财富（中文）》、《华尔街日报（中文）》财经专栏作者，凤凰卫视《一虎一席谈》嘉宾、 央视证券频道嘉宾、云南卫视财经栏目嘉宾，著有《金融战》、《大格局》、《狙击中国》等书，主持过中国人民大学重阳研究院美国公共债务、绿色金融、P2P等研究项目，主持过上海证券交易所战略新兴板（科创板前身）研究项目（与人大重阳金融研究院合作），参与北大中国公共财政研究中心税制改革、医保和养老改革等政策设计项目，参与中信网络金融研究项目（尚未结项）。

赵亚赟先生尚未取得上市公司独立董事培训证书，但其已经书面承诺，如当选贵司第十届董事会独立董事，其将参加最近一期深交所主办的独立董事任职资格培训并取得相关合格证书。

赵亚赟先生不在本公司任职及受薪，与贵司、本公司及本公司实际控制人不存在关联关系。

截至本提名函出具日，赵亚赟先生未持有贵司的股票。

截至本提名函出具日，赵亚赟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人。

特此提议

北京泰跃房地产开发有限责任公司（盖章）

法定代表人：罗迪烺（签名章）

二一九年八月二十一日

抄送：中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所、茂名石化股份有限公司

（提案全文完）

公司董事会将根据《公司法》和《公司章程》的相关规定在收到提案后10日内以董事会决议的形式予以书面回复。

公司目前一切生产经营活动正常。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

备查文件：

《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提案》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二0一九年八月二十三日