2019年08月05日报导

格隆汇8月5日丨天神文娱(002354)发布，公司与深圳市金色木棉出资处理有限公司(“金色木棉”)、融聚全国出资处理(深圳)有限公司(“融聚全国”)于2019年8月2日就债款、债款等事项的处理与组织签订了《市场化债转股结构协议》。

公司作为甲方，乙方一为深圳市金色木棉出资处理有限公司，乙方二为融聚全国出资处理(深圳)有限公司。

经相等友爱洽谈，各方就本次市场化债转股的相关事宜，达到如下协议：

1、甲方许诺，天神中慧出售财物后甲方将其持有的天神中慧悉数优先级合伙比例获得的收益与收回的本金第一位优先向乙方二付出其持有的天神中慧中间级合伙比例回购价款后仍有剩下的，剩下部分资金用于付出乙方二持有的上海凯裔中间级合伙比例回购价款；若第三方拟受让上海凯裔悉数或部分合伙比例的，该第三方的转让价款付出给上海凯裔优先级后有剩下的，由该第三方向乙方二付出剩下转让价款，乙方二所得转让价款视同甲方向乙方二等额归还乙方二持有的上海凯裔中间级合伙比例回购价款。

2、关于天神中慧出售财物所得收益以及上海凯裔悉数或部分中间级合伙比例若转让给第三方后，乙方二算计所得价款不足以付出乙方二持有的天神中慧及上海凯裔中间级合伙比例所对应的相关敷衍金钱的部分(“剩下债款”)所对应乙方二对甲方的债款转为乙方二对甲方的股权(“本次债转股”)。本次债转股完结后，乙方二将成为甲方股东。

3、各方承认，在甲方实行结束本协议第三条第1项许诺后，剩下债款将依照如下市场化债转股计划实行：

(1)第一步：将剩下债款对应的乙方二对甲方的悉数债款转为乙方二对甲方全资和/或控股子公司的股权。

(2)第二步：甲方将经过发行股份的方法购买乙方二经过第一步获得的甲方全资和/或控股子公司的股权。

如甲方后续提出其他有利于处理剩下债款问题的市场化债转股计划，乙方二赞同予以活跃配兼并实行。

为免疑义，若甲方悉数或部分实行了本次回购的相关责任，则本次市场化债转股计划仅适用于甲方未能实行回购责任的部分。

4、各方将另行签署本次市场化债转股相关的详细协议，并将在另行签署的相关协议中清晰本次市场化债转股承认的债款数额、增资价格、股权数量、工商改变等详细买卖细节。

5、本次市场化债转股完结后，乙方二不再作为甲方的债款人并享有相应的债款，乙方二将成为甲方股东，享有相应的股东权力并承当相应的股东责任，《回购协议》、《宽和协议》中约好的甲方对乙方的回购责任及与本次回购相关的其他债款(包含但不限于《宽和协议》中约好的裁定保全费用、裁定费用等费用)悉数停止。

6、各方均应保证就本次市场化债转股获得必要的授权和同意，包含但不限于董事会、股东(大)会等相应的授权和同意。

7、为免疑义，不管乙方一和乙方二是否就2018年合伙比例转让事宜处理完结工商改变登记手续，本协议适用于乙方一和乙方二。若乙方一和乙方二免除2018年合伙比例转让的《比例转让协议》，则乙方一成为甲方的债款人，本协议项下悉数约好对乙方一仍然适用。

8、本协议的缔结、效能、实行、解说等均适用中华人民共和国法令。各方对本协议产生任何争议，应当首要经过洽谈处理，经过洽谈无法处理的，任何一方均有权将争议提交原告所在地法院。

该协议是公司与债款人洽谈处理债款问题的阶段性效果，对公司生产经营无晦气影响。公司正活跃与债款人及有关各方交流、证明最优的债款化解计划，保证公司及整体股东的利益。