马斯克收买推特(TWTR，股价40.13美元，市值306.67亿美元)的大戏再起波澜。6月6日，马斯克律师团队致推特的函件揭露，律师以为推特拒不供给马斯克要求的废物账号数据，归于“严峻违背”收买协议，马斯克因而有权停止收买。

和此前马斯克在推特上的质疑比较，这次的律师信在正式程度和措词力度上都上了一个台阶。受此音讯影响，私募公司牵头的优先股融资和银行组成的债款融资都按下暂停键，意味着参加方开端认真对待马斯克或退出收买的实在性。

推特方面则再次坚称现已按协议条款供给了相关信息，依然致力于推进收买依照协议定下的价格和条款完结。

Mukasey Frenchman律师事务所的合伙人Robert Frenchman告知《每日经济新闻》记者，马斯克的责备很难在法令上建立，他或许是期望以此为理由来从头商定收买的价格。

在律师看来，关于推特而言，以法令手段维护利益的选项许多。但推特除了与马斯克对簿公堂，是否真的别无挑选了呢？

“祭出”律师信

6月6日的律师信并非马斯克第一次对推特废物账户问题“发问”。5月17日，马斯克就曾在推特表明，推特发布的废物账号占比低于5%的数据不行信，要将数据核实清楚才会持续推进收买事宜。他以为，实在的数字应该是推特发布的4倍。

在律师信中，马斯克的律师表明，推特不肯供给具体数据以供马斯克自己剖析废物账号份额，是在 “积极地反抗和阻遏”收买协议赋予马斯克的信息权力，是对马斯克权力和推特职责的“本质性违背”，马斯克因而有权不完结收买和停止收买。

那这封律师信的本质法令效力终究怎么呢？

旧金山Gamma律师事务所的办理合伙人David Hoppe经过邮件对《每日经济新闻》表明，(律师信中说到的)与完结收买相关的“任何合理商业意图”带来的信息权力，首要是指买家为了完结收买而讨取方针公司实体财物、银行账户、人力资源等信息，推特的商业运营数据并不包括在这一范围内。

结合马斯克的揭露讲话来看，对废物账号数据的要求更像是服务于尽调(而马斯克此前现已革除对推特的尽调)，而非推进收买所必需的信息，推特不供给也并不违背合约，David Hoppe总结道。

就哪怕说推特的确在此方面违背了协议，马斯克要以此为理由退出收买，依照美国并购法令规则，他还必须证明推特的行为对公司事务造成了“严重晦气影响” 。“‘严重’是一个很高的规范，这儿很或许达不到，” 美国Mukasey Frenchman律师事务所的合伙人Robert Frenchman经过邮件对《每日经济新闻》表明。他以为，马斯克律师提出的证明并非全无道理，但要从法令上坐实“严重晦气影响”是很困难的。

马斯克的“阳谋”

前并购律师、现彭博专栏作家Matt Levine直言不讳地指出，废物账号不过是马斯克为自己反悔收买找的托言罢了。

马斯克是推特上现在粉丝最多(挨近1亿)、活跃度和互动率最高的名人之一。而据《福布斯》杂志2021年10月的查询，马斯克其时的6000万粉丝里约有一半是“假粉丝”。不过马斯克的个人体会并不代表整个推特的数据，他以为推特废物账号占比达20%并没有实打实的依据。

马斯克曩昔几年常常打击推特的废物账号问题，在收买的时分就清晰表明，办理废物号问题是他收买的意图之一。因而，他不行能在提出收买一个多月后才发现废物账号是个严峻问题。

为了这笔和自己的主业毫无关系的固执收买，马斯克能够说付出了沉重价值。4月4日，特斯拉(TSLA，股价716.66美元，市值7406.74亿美元)的股价已从3月中旬的低点一路反弹至1145.45美元/股，离2021年11月的前史最高点1229.91美元/股现已不远了。但随着马斯克当天发布持有推特9.2%股份后，特斯拉的强力反弹也戛然而止。自那时算起，到6月7日美股收盘，特斯拉的股价现已累计下滑37.4%。据彭博亿万富翁指数，马斯克个人财富在这期间现已缩水约740亿美元。

另一方面，推特的股价近期在40美元/股上下起浮，现已彻底抹去了马斯克发布购入推特股票以来的悉数涨幅，离54.2美元/股的收买价更是差了一大截。实际上，在美联储加息布景之下，整个美股科技股板块都呈显着下滑的趋势，推特在时刻短反抗后欣然承受马斯克的收买，估量也是以为其股价不大或许涨到54.2美元/股。

不少剖析人士指出，马斯克近期的一系列“骚操作”，要么是想退出收买及时止损，要么是想以退出为挟制，把推特拉回商洽桌，从头商定收买价格。

依照收买协议，假设收买终究未能完结，职责方需要向对方付出10亿美元的补偿。在无法证明推特违背合同的状况下，是不是他能够挑选付出补偿后一走了之？尽管最近马斯克身家缩水，但依然以2140亿美元的个人财富稳坐国际首富宝座，10亿美元可谓小菜一碟。

工作远没有这么简略，由于收买协议里清晰规则，只要在特定的状况下马斯克才干以付出“分手费”方法停止收买，不然推特有权强制要求完结收买。

协议里规则的特定状况首要包括三种：监管组织不赞同收买、推特事务状况严峻恶化、以及马斯克的债款融资失利。本月初，推特收买案的监管等候期已过，美国反垄断组织联邦买卖委员会并未提出异议，推特的运营基本面也并不存在任何显着的改变。

现在仅有的变数是融资状况。据路透社6月7日报导，由于马斯克要挟停止收买，以私募公司阿波罗全球办理领衔的20亿至30亿美元优先股融资商洽现已暂停，而由摩根士丹利等几家银行供给的130亿美元债款融资也暂停了筹备工作。两项融资的参加方都表明，他们仅仅在等候买卖远景变得愈加明亮，因而也很难说融资现已失利。

或许退出收买的要挟仅仅一个幌子。“我以为，最有或许的状况是马斯克期望以此下降收买价格，” 律师Frenchman告知《每日经济新闻》记者。

这种战略在公司并购前史上不算稀有，最近的蒂芙尼收买案便是一个比如。新冠疫情迸发后，奢侈品巨子LVMH集团曾要挟退出对美国珠宝品牌蒂芙尼的收买，在经过数轮官司缠斗后，蒂芙尼终究在2021年1月赞同将收买价下调4.25亿美元，以158亿美元成交。

推特的“牌”

关于推特而言，自从承受马斯克收买提议之后，整个公司现已进入迎候新老板到来的状况。4月底以来，推特暂停了招聘，开端各种减少本钱，还辞退了两名担任产品的高管。大规模调整之下，公司上下人心惶惶，不少职工开端消极怠工，公司高管还不得不专门开会来安稳军心。

因而，推特决然不能承受马斯克如川剧变脸般的情绪改变。关于马斯克数次拿废物账号说事，推特坚称公司现已依照合同条款向马斯克供给了相关信息，推特致力于保证收买依照协议的价格和条款完结。

尽管推特展现了完结买卖的决计，也有合同条款的法令保证，但能否终究在马斯克益发强硬的要挟下坚持不垂头，依然存在变数。

“推特有或许在马斯克赞同付出分手费的状况下，依然坚持强制执行收买，但这将是一条很困难的路途。”Frenchman对《每日经济新闻》记者表明。“由于他们需要和一个资金雄厚的买家对簿公堂。诉讼进程会十分剧烈，或许消耗很长的时刻，诉讼费用也很高。毫无疑问，这将牵扯到推特很大的精力。”

实际上，依照路透社的计算，输掉此类官司的收买方很少被强制要求完结收买，而是经过其他方法与被收买公司达到宽和。

“假设推特申述的话，终究或许会赞同和马斯克达到宽和，但条件是马斯克得进步分手费，添加的金额或许高达数十亿美元，” 美国Moses & Singer律师事务所的合伙人Howard Fischer经过邮件对《每日经济新闻》记者表明。

Fischer以为，在强制执行之外，推特还能够申述马斯克的重复贬损给公司带来了显着丢失(反映在股价中)，然后违背了收买合约，以此要求进一步的补偿。

在律师Hoppe看来，假设马斯克采纳拖延战术，迟迟不完结收买，推特还能够申述马斯克，要求补偿买卖延期带来的经济丢失。

总归，摆在推特面前的法令选项许多，但哪种方法才干最大极限地维护自己的利益，既取决于马斯克的情绪，也检测着推特高层的应对才智。

Frenchman以为，至少在短期内，推特依然会争夺以54.2美元/股的价格完结买卖，“我以为推特会在和马斯克打开长时刻的拉锯战之后，才会考虑从头商定收买价格或许补偿金额的工作。”