证券代码：600353证券简称：旭光股份公告编号：2019-028

成都旭光电子股份有限公司关于收到上海证券买卖所

并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函》的公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“旭光股份”）于2019年7月2日收到上海证券买卖所《发行普通股和可转化公司债券及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函》（上证公函0955号）（以下简称“问询函”），详细内容如下：

成都旭光电子股份有限公司：

经审理你公司提交的发行普通股和可转化公司债券及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案（以下简称预案），现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说：

一、关于标的财物

1.预案发表，本次买卖成绩许诺方王勇等8人持有成都储翰科技股份有限公司（以下简称储翰科技或标的公司）的股权份额算计为31.40%，上市公司持有标的公司的股权份额为32.55%。请公司弥补发表：（1）上市公司现在实践参加标的公司出产运营管理的情况，包含董事会座位、派驻高档管理人员、主导的技能研制以及把握的收买和出售途径等；（2）结合标的公司章程、股权结构、董事会构成、严重运营决议计划、中心技能和要害管理人员等情况，阐明标的公司现在确认的实践操控方为上市公司而非上述8人的根据，以及在已操控标的财物的情况下继续收买股权的首要考虑。请财务顾问和管帐师发表意见。

2.预案发表，储翰科技首要从事通讯类光电器材产品研制、出产与出售，其上游首要是TO级CHIP或许各类光电器材组件、IC芯片、PCB、电阻、电容、金属结构件、光学薄膜元件、尾纤等出产企业。请公司弥补发表：（1）详细阐明标的公司各首要通讯类光电器材的中心功用组件及其首要供货商，以及标的公司自主出产的元器材和加工环节；（2）标的公司进口原材料芯片的收买本钱、数量、供货商，相关进口原材料供给的稳定性和继续性，以及保证原材料供给稳定性的相关办法。请财务顾问发表意见。

3.预案发表，光电器材组件及光电模块作为光通讯设备中的重要组成部分，其制作技能将朝着小型化、低本钱、高速率、远间隔、热插拔等方向开展，对光电器材组件及光电模块产品的技能水平和工艺质量提出了更高的要求。请公司弥补发表：（1）标的公司首要光电器材组件及光电模块产品的中心技能指标及同职业比照情况，包含体积、本钱、速率、间隔以及是否支撑热插拔；（2）光电器材组件及光电模块产品的技能水平和工艺质量首要限制要素，职业处理途径及首要技能计划和厂商。请财务顾问发表意见。

4.预案发表，储翰科技事务首要分为芯片封装、光电器材组件及光电模块三大类，首要产品包含光电器材组件及光电模块。2018年储瀚科技毛利率为11.75%，同比下降81个百分点。请公司弥补发表：（1）别离列示2017年、2018年标的公司各板块事务、首要产品的收入、本钱及其占比，并阐明毛利率动摇的首要原因；（2）结合标的公司陈述期内各产品的产销量、收入、毛利率情况，对其职业位置、市场份额、专利技能、竞赛优劣势等进行量化剖析，并与同职业平均水平和同职业代表性公司进行比较，阐明标的公司的中心竞赛能力。请财务顾问发表意见。

5.预案发表，储瀚科技首要产品包含6Gb/s、10Gb/s、25Gb/s、40Gb/s通讯类光电器材组件、光电模块及4X10G、4X25G、4X100G等数据中心用光电器材组件、光电模块等。请公司弥补发表：（1）截止现在，上述各类产品所在的研制阶段、量产规划和商用情况，及公司已获发明专利相关情况；（2）上述各类产品的首要差异和影响要素，标的公司研制处理的首要技能问题，并提示危险。请财务顾问发表意见。

6.预案发表，储瀚科技2018年度完结运营收入4.61亿元，同比下降19.36%，归母净利润920万元，同比下降63.03%，运营活动现金流净额为-603万元。2019年1-4月完结收入1.9亿元，归母净利润1,067万元，运营活动现金流净额1,593万元。请公司弥补发表：（1）结合所在职业情况，阐明标的公司2018年以来成绩大幅动摇的首要原因，是否具有继续性，以及公司、标的公司为应对成绩动摇已采纳的相关办法组织；（2）结合成绩大幅动摇的情况，阐明标的公司成绩许诺的测算根据及可完结性。

7.预案发表，到2019年4月末，储翰科技敷衍收据及敷衍账款余额为2.23亿元，占净财物份额达89%。请公司弥补发表：（1）陈述期内储翰科技前5大供货商称号、收买内容、收买金额，是否存在相相联系；（2）结合事务规划、收买形式，剖析阐明储翰科技敷衍收据及敷衍账款占比较高的原因及合理性，是否契合职业常规；（3）结合出售形式，阐明储瀚科技是否对单一供货商和供货商占款构成依靠，并充沛提示相关危险。请财务顾问和管帐师发表意见。

8.预案发表，储翰科技陈述期内前五大客户运营收入占比别离为93.28%、82.60%、78.64%，客户集中度较高。2017年底、2018年底及2019年4月末，储翰科技应收账款账面价值别离为15,379.22万元、21,186.43万元及18,925.07万元，占当期运营收入的比重别离为26.90%、45.96%及99.72%。请公司弥补发表：（1）各陈述期末储翰科技应收账款余额前5大客户的称号、陈述期内收入金额，是否存在相相联系；（2）结合同职业情况，阐明上述应收账款占出售收入的份额是否契合职业常规，以及坏账预备计提是否充沛。请财务顾问和管帐师发表意见。

9.预案发表，2018年底，储翰科技固定财物账面价值为1.05亿元,较2016年底2,835万元添加7,666万元，固定财物出资投入资金量较大。请公司弥补发表：（1）结合同职业可比公司的情况及标的公司的固定财物的使用情况，剖析标的公司各事务板块的固定财物与发生收入的匹配情况，清晰标的公司的固定财物出资、产出情况是否与职业其他公司共同，如存在差异，请解说原因；（2）新增出资固定财物的资金来源，折旧等费用对标的公司成绩的影响程度，并阐明成绩许诺怎么考虑该影响。请财务顾问发表意见。

二、关于成绩许诺及估值

10.预案发表，成绩许诺方许诺标的公司在2019年至2021年期间累计完结的净利润数不低于1.1亿元。其间，许诺净利润包含储翰科技正常运营事务密切相关的扣税后的扶持基金、人才计划奖赏等政府补助之和。请公司弥补发表：（1）上述政府补助被归入成绩许诺的考虑、根据及合理性，测算政府补助在许诺成绩中的份额，并阐明该成绩许诺组织是否有利于维护上市公司利益；（2）2016年至2018年储翰科技历年来已获取的相关政府补助类目称号、获得时刻、继续年限、管帐核算办法及承认金额，阐明是否对政府补助等非经常性损益存在依靠，并供给相关根据；（3）到现在，储翰科技已获政府补助的情况，上述补助项目在成绩许诺到期后，是否仍具有可继续性，并阐明理由；（4）根据公司及储瀚科技2018年年报，储瀚科技已累计向公司请求托付借款4000万元，年化利率4.785%，请公司结合银行同期利率水平，阐明上述托付借款对标的公司成绩的影响程度，此次成绩许诺设置中是否已考虑前述影响。请财务顾问和管帐师发表意见。

11.预案发表，如储翰科技超额完结成绩许诺，则公司将在成绩许诺期最终年度对成绩许诺方进行奖赏。请公司弥补发表，设置前述成绩奖赏组织的原因、根据和合理性，是否触及或有对价及其管帐处理。请财务顾问和管帐师发表意见。

12.预案发表，本次买卖的预估值没有确认。但根据标的公司前史估值，暂定储翰科技100%股权买卖价格不低于4.64亿元，本次拟买卖的储翰科技67.45%股权的买卖价格不低于3.13亿元。请公司弥补发表：（1）标的公司前史估值的发生时刻、估值办法、买卖方称号、买卖组织等相关情况；（2）比照标的公司现在的运营情况，阐明前史估值是否具有参考性，本次买卖预估值的合理性，是否充沛维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

三、其他

13.预案发表，本次买卖中发行的可转化公司债券规划了转股价格向下及向上批改机制。其间当上市公司股票在恣意接连30个买卖日中至少有20个买卖日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交上市公司股东大会审议表决。请公司弥补发表：（1）转股价格向上批改机制的相关计划及审议程序；（2）上述向下批改机制组织的首要原因及考虑，是否充沛保证上市公司利益。请财务顾问发表意见。

14.预案发表，储翰科技现在是股转体系挂牌的股份有限公司，且储翰科技董监高所持股份需在储翰科技变更为有限责任公司之后才干悉数转让。请公司弥补发表储瀚科技摘牌程序的有关流程、组织及估计完结时刻，并充沛提示相关危险。

请你公司在收到本问询函后即予以发表，并于2019年7月9日之前，针对上述问题书面回复我部，一起对预案作相应修正。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一九年七月二日