11月6日，发审委否决了蒙草生态的揭露发行可转债请求，印象中是2007年9月雅戈尔可转债请求被否后，十年来的首家。
蒙草生态成十年来首家被否可转债 项目合规性存疑虑
年头再融资新政出台后，可转债逐步成为契合条件的上市公司首选的再融资方法，并在近期迎来了会集上会。一般，可转债的上会与IPO安排在同一天，因为IPO的审阅使命十分深重，大部分可转债不会安排发行人参加聆讯，而直接宣告经过。但11月6日是周一，没有安排IPO上会，而是罕见地安排了五家可转债，成果有四家都被抓进去参加了聆讯，终究蒙草生态被否。
当然，蒙草生态被否与可转债这种融资方法无关，因为发审委对募投项目的合规性存在疑虑，即便挑选其他方法，也难逃一劫。
蒙草生态本次发行可转债，拟征集资金亿元，扣除发行费用后用于三个PPP项目。
2015年以来，以国务院发布《关于在公共服务范畴推行政府和社会资本协作方法辅导定见的告诉》（国办发42号）为标志，我国由上到下活跃推动PPP方法运作公共基础设施，逐步呈现了以PPP项目作为上市公司再融资募投项目的事例。但因为PPP相关的准则建造存在一个渐进的进程，加之证监会自身对怎么审阅PPP项目的合规性也存在一个探究的进程，初期并没有太多针对PPP项目的特别审阅要求，而是参阅一般固定资产出资项目或许BT、BOT项目的要求审阅。后来，跟着相关准则逐步完善，PPP项目的合规性审阅也逐步形成了相对固定的方法。
1、《关于在公共服务范畴推行政府和社会资本协作方法辅导定见的告诉》（国办发42号）
如前所述，42号文是PPP方法的纲领性文件，首要是准则性的规则，一般不用来证明详细项目的合规性。但它一开始对PPP进行了界说：
政府采纳竞争性方法择优挑选具有出资、运营办理才能的社会资本，两边依照相等洽谈准则缔结合同，清晰责权利联络，由社会资本供给公共服务，政府依据公共服务绩效点评成果向社会资本付出相应对价 ，确保社会资本取得合理收益
社会资本供给公共服务，政府向社会资本付出对价——这不便是阐明PPP也是政府购买服务的一种方法吗？这就引出了现在PPP项目合规性审阅时的一个必问问题，即项目是否契合财预87号文的规则。
2、《关于坚决阻止当地以政府购买服务名义违法违规融资的告诉》（财预87 号）
不得将原资料、燃料、设备、产品等货品，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装饰、撤除、补葺等建造工程作为政府购买服务项目。禁止将铁路、公路、机场、通讯、水电煤气，以及教育、科技、医疗卫生、文明、体育等范畴的基础设施建造，储藏土地前期开发，农田水利等建造工程作为政府购买服务项目。禁止将建造工程与服务打包作为政府购买服务项目。禁止将金融安排、融资租借公司等非金融安排供给的融资行为归入政府购买服务范围。
87号文是用来避免政府变相举债的，但首要是用来标准政府购买服务进程中的变相举债问题。现在的问题是，PPP是否归于政府购买服务？假如归于，则PPP也适用87号文，不能应用于上述项目;假如不归于，则PPP彻底不受87号文束缚。
42号文好像把PPP确定为政府购买服务，但在实务中，显然是没有把PPP视为政府购买服务的，因为在“建筑物和构筑物的新建、改建、扩建”，以及“铁路、公路、机场”等范畴选用PPP的不要太多。
9月底过会的龙元建造非揭露发行股票项目就被问到了募投项目是否契合87号文的问题。龙元建造以为PPP与政府购买服务系两种不同的方法，并进行了证明。因为非揭露发行股票不发表聆讯问题，咱们不清楚发审委是否对此进行了问询。
蒙草生态也被问到了相同的问题，相同不供认自己的募投项目归于政府购买服务，所以不适用87号文的禁止性规则。这个问题终究被带上了发审会，或许仍是没有得到认可。
所以这儿边就有一个审阅人员的专业判别问题，后边有相似项目在操作时，这个问题一定要沟通好。
3、《 关于进一步标准当地政府举债融资行为的告诉》（财预50 号）
50号文第三条规则：除国务院还有规则外，当地政府及其所属部分参加PPP项目、建立政府出资的各类出资基金时，不得以任何方法许诺回购社会资本方的出资本金，不得以任何方法承当社会资本方的出资本金丢失，不得以任何方法向社会资本方许诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权出资方法额定附加条款变相举债。
简单点说，便是政府不能对社会资本许诺保本保息，不然便是变相举债。这一点应该没什么问题，PPP结构协议或合同都是格局文本，在起草时现已进行了考虑，里边不或许含有相似条款。
所以这个问题虽然也是PPP项目合规性审阅的必问题，但比较简单，把相关合同条款列出来，阐明没有上述状况就行。
4、《 PPP物有所值点评指引（试行）》（财金167号）、《政府和社会资本协作项目财务承受才能证明指引》（财金21 号）
PPP项目，应当由县级以上财务部分展开物有所值点评和财务承受才能证明。这两件作业做完、加上项目实施方案，一同报本级人民政府审阅。本级人民政府审阅赞同后，才干安排展开社会资本方收购作业。
也便是说，政府要完结物有所值点评和财务承受才能证明后，才干发布PPP项目的投标信息或进入竞争性商洽程序。假如上市公司中标后才发现竟然当地政府没做这些程序，那是政府的合规性有问题，上市公司自己是没职责的，但这不能作为向证监会解说项目合规性的理由，这种项目作为募投项目就不适宜了。
所以，能作为上市公司募投项目的，这两个规则一般都现已满意了。这个问题虽然也是PPP项目合规性审阅的必问题，但比较简单，把政府出具物有所值点评陈述、财务承受才能证明陈述的状况列出来就行。
5、《政府和社会资本协作方法操作攻略》（财金113 号）、《政府和社会资本协作项目政府收购办理办法》（财库215号）
113号文将PPP项目划分为辨认、预备、收购、实行和移送五个阶段，并对每个阶段的详细操作方法进行了规则。215号文又对其间的收购阶段，即招投标或竞争性商洽提出了详细要求。
这个首要也是考察政府的合规性，对上市公司而言，首要触及是否存在受贿、供给虚伪资料或许勾结等事项。一般能作为上市公司募投项目的，也不能有这些事项，只需照实阐明即可。
6、《 政府和社会资本协作方法操作攻略》（财金113 号）、《政府和社会资本协作项目财务办理暂行办法》（财金92号）
这两份文件都对政府向社会资本付出对价的资金来源和程序进行了规则，触及到上市公司回款的或许性和合规性，应该是PPP项目合规性审阅中最重要的一个问题。
113号文在项目实行阶段的第25条规则：
项目合同中触及的政府付出职责，财务部分应结合中长时间财务规划统筹考虑，归入同级政府预算，依照预算办理相关规则实行。
92号文做了细化：
职业主管部分应当依据预算办理要求，将PPP项目合同中约好的政府跨年度财务开销职责归入中期财务规划，经财务部分审阅汇总后，报本级人民政府审阅，保证政府在项目全生命周期内的履约才能。
本级人民政府赞同归入中期财务规划的PPP项目，由职业主管部分依照预算编制程序和要求，将合同中契合预算办理要求的下一年度财务资金出入归入预算办理，报请财务部分审阅后归入预算草案，经本级政府赞同后报本级人民代表大会审议。
依据92号文，PPP项目开销要归入中期财务规划，详细批阅环节触及职业主管部分、财务部分、政府和人大，以人大审议经过的预算为批阅结尾。
因为113号文是将这些程序放在“项目实行”章节中规则的，所以意思是这些程序在项目实行阶段能做完就能够。这儿边有两层意思：榜首，在项目收购阶段，是不需要做的，即上市公司在中标时，项目没有归入当地财务预算，是合规的;第二，项目实行阶段继续10年以上，按原文了解，只需在实行阶段中归入预算便是合规的，也便是说，上市公司在项目开工一段时间后，项目仍没有归入当地财务预算，也是合规的，也不能推断出回款危险大。
可是，当这个项目作为再融资募投项目去证监会审阅时，站在它的视点，只要PPP项目归入了经人大审议经过的预算，才是证明项目回款危险较低的最直接依据。
9月底过会的龙元建造非揭露发行股票项目，其悉数募投项目均在上会前被当地人大审议经过列入了预算。
别的一个事例是棕榈股份非揭露发行股票项目，这个项目2016年5月被受理，6月底就提交了反应定见回复，尔后却长时间没有动态。一直到2016年11月发表了第2次反应定见回复，然后就于12月过会。而第2次反应定见只问了两道题，榜首是不允许弥补流动资金，第二便是要求募投项目被人大同意列入预算。问题原文是：
关于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目，请请求人实行结束 广东省 PPP项目库存案，以及政府购买服务资金归入梅县区人民政府跨年度财务预算并经过相关人大同意的程序。
请注意，这其实不是一个“问题”，来问它是否被人大同意;而是一道指令，要求它有必要去实行结束人大同意程序，这也阐明晰证监会的审阅思路。
蒙草生态三个PPP项目，有两个直到上会时都没有被人大列入预算。虽然它对此做了充沛的解说阐明，包含项目自身合规、当地财务状况良好、合同中已约好了违约职责、估计将于2018年1月经过人大审议、弥补提示严重危险等，但终究或许仍是没有被认可。咱们猜测，这是本项目被否最首要的原因。
触及到PPP方法的方针还有许多，一起还不断有新方针出台。咱们罗列的是现在最常见的一些关注点，期望对其他相似项目有参阅含义。
不过话说回来，脚踏实地讲，在实践状况下，一个PPP项目是否实行了人大审议程序和回款危险究竟存在多少联络，是能够评论的。蒙草生态的项目，在曾经或许也就过会了，或许至少能够先过会，待人大审议经往后再给批文，又或许能够和棕榈股份相同，先拖两个月，等人大审议经往后再上会。但本届发审委审阅标准显着偏紧，并且不让无故推延审阅进展，各个项目在操作时也只能从严要求了。