21世纪经济报道记者 朱艺艺 杭州报道

作为杭州首家上市公司、A股“中药第一股”天目药业，天目药业(600671.SH)在资本市场历经二十余载，生存处境并不乐观：因公司涉嫌信息披露违法违规，天目药业于2020年4月21日收到证监会《调查通知书》(编号: 浙证调查字2020141号)，被立案调查至今已有半年时间。

尽管天目药业于10月10日晚间披露称，截至公告披露日，证监会立案调查工作仍在进行中，尚未有结论性意见，但此前透露出的种种迹象显示，此次涉及信披违规，与原控股股东长城影视文化企业集团有限公司（简称“长城影视集团”，2020年12月更名“浙江清风原生文化有限公司”，简称“清风原生”）有着千丝万缕的联系。

值得一提的是，仍处在立案调查中的ST目药，已被新任“资本玩家”李永军、刘新军夫妇接手，李永军掌控了一家永新华控股集团有限公司，一度被市场视为民营金控集团，其在港股上市公司融科控股（02323.HK）、皇冠环球集团（00727.HK）、甘肃银行(02139.HK)中均有布局。

面对新实控人的到来，处于立案调查阴影中的天目药业能否迎来曙光天目药业？

悬而未决的立案调查

早在2019年11月5日，浙江证监局的一纸责令改正措施决定书(【2019】119 号)(简称“决定书”)，揭开了天目药业的内部治理乱象。

决定书显示，浙江证监局调查发现，天目药业在2017年-2019年之间，替控股股东长城影视集团违规担保1亿元，且通过旗下子公司黄山市天目药业有限公司等，为长城集团借款2460万元，但是这些情况均未通过公司董事会、股东大会审议及披露。

浙江证监局认为，天目药业2017年三季报、2017 年年报、2018年半年报、2018年报、2019年半年报等多期财报存在重大遗漏，责令天目药业予以改正，并于2019年11月10日之前提交整改报告。

没想到，时隔一年之后，相似的一幕再度上演。

2020年8月14日，因违规借款及担保行为，天目药业收到浙江证监局行政监管措施决定书，再次被监管“点名”。

决定书显示，天目药业及其控股股东长城影视集团，存在多笔未履行审批程序、未履行信息披露义务的借款及担保。

如“2018年3月，天目药业子公司黄山市天目药业有限公司以员工个人名义向外部单位借入500万，并为该笔借款提供担保”，以及“2018年6月，天目药业控股股东长城影视集团向天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司员工个人借款352万元，由天目药业提供担保”等等。

对此，浙江证监局对天目药业及时任董事长赵锐勇、时任董事长兼财务总监赵非凡、时任总经理祝政等多位涉事高管，采取了出具警示函的监督管理措施。

最新情况是，根据2021年4月底的公告，截止2020年12月31日，天目药业自查出的原控股股东清风原生及其他关联方非经营性资金占用本金余额2884万元、违规担保借款本金余额331万元。

除此之外，天目药业进一步核查、分析判断，基本认定公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司承包位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，其中3073.12万元工程预付款被“原控股股东非经营性资金占用”。

无独有偶，天目药业也基本认定银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权对应的一笔5414万元股权转让款，为“其他关联方非经营性资金占用”，天目药业在公告中称，“证监会目前正在对公司进行立案调查，最终以证监会立案调查结论为准”。

10月12日，21世纪经济报道记者就此致电天目药业证券事务部，询问上述立案调查是否与原控股股东的违规资金占用等行为有关，对方仅称，“最终还是要以证监会的调查结果为准”。

公开资料显示，天目药业在1993年8月23日登陆上交所主板上市，成为杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业。

公司业务涵盖中药制剂、化学药制剂、保健食品、中药材种植等产业领域，主要产品包括：阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、河车大造胶囊、六味地黄口服液、薄荷脑、薄荷素油、天目山铁皮石斛系列保健品及铁皮石斛种植等。

但上市多年来，天目药业的业绩持续低迷，2010年-2020年的十年时间里，扣非净利润有9年处于亏损状态，唯一盈利的2014年也仅盈利252.5万元。

接盘超级玩家曾被监管处罚

处于水深火热之中的天目药业，悄然迎来新买家。

2020年9月18日，天目药业公告称，一家叫做永新华瑞文化发展有限公司（简称“永新华瑞”）的公司，在江苏省苏州市中级人民法院于淘宝网司法拍卖网络平台上，以4.515亿元最高应价胜出，公开竞得天目药业2500万股股份，比3.285亿元起拍价高出37.44%。

随着2020年12月18日上述拍卖股份最终过户，天目药业变为无控股股东、无实际控制人的一家公司。

从天目药业的股权结构来看，青岛汇隆华泽投资有限公司(简称“汇隆华泽”)持有上市公司2679.95万股股份、持股数量未发生变动，持股比例22.01%，被动成为公司第一大股东。而永新华瑞持有公司2500万股股份，持股比例20.53%，成为公司第二大股东。

而控股股东长城影视集团持股比例相应减少至518.1813万股，占比4.26%，其持有的公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结。

不过，今年上半年，天目药业无实控人的局面发生了转变。

2021年3月27日，持有上市公司20.53%股份的永新华瑞与持有上市公司3.28%股份的青岛共享应急安全管理咨询有限公司(简称“青岛共享”)签署一致行动人协议，合计持股23.81%，共同谋求天目药业的控制权。

至此，天目药业实际控制人由青岛汇隆华泽变更为永新华瑞及其一致行动人青岛共享。

根据2021年3月底的详式权益变动报告书，永新华瑞成立于2016年6月，主要业务为投资、活动策划及活动策划相关服务等。

截至权益变动报告书签署日，永新华瑞背后的两大股东分别为永新华控股集团有限公司、永新华韵文化产业投资集团有限公司，分别持股50%和50%；而永新华控股持有永新华韵80%的股份。

穿透股权结构之后，李永军、刘新军夫妇合计间接持有永新华瑞100%股权，为实际控制人。

种种迹象显示，李永军、刘新军夫妇在国内资本市场颇为活跃。

甘肃证监局的一份监管局行政处罚决定书（永新华韵）显示，2017年12月，永新华韵文化产业投资有限公司（即现在的永新华韵文化产业投资集团有限公司）与宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）作为一致行动人，合计买入“莫高股份”超过5%时，未按照规定在三日内及时履行信息披露义务和停止交易，甘肃证监局分别给予永新华韵60万元及其实控人李永军15万元罚款的行政处罚。

21世纪经济报道记者查询莫高股份（600543.SH）2021半年报，永新华韵文化产业投资集团有限公司，目前仍然以1.67%的持股比例，位列公司前十大股东（第四大股东）。

此外，李永军、刘新军夫妇通过永新华控股集团有限公司，染指港股上市公司融科控股（02323.HK）、皇冠环球集团（00727.HK），分别持有融科控股、皇冠环球集团28.30%和6.19%股份。

此外，永新华控股集团有限公司还涉足了甘肃银行(02139.HK)，截至2021年半年报，其持有甘肃银行1.59%的股权。

后玩家时代前程未卜

值得一提的是，永新华瑞与天目药业并非首次牵手。

早在2019年初，永新华控股集团有限公司拟对长城影视集团增资扩股不低于15亿元，以此化解长城影视集团的资金压力，但该合作随后戛然而止。

据永新华控股集团有限公司官网介绍，其注重“非遗IP”打造，形成了集文化旅游、园区运营、演艺会展、培训交流、投创孵化于一体的非遗IP及孵化平台。

如今，新买家入主会对天目药业的主营业务带来变化？

详式权益变动报告书显示，李永军、刘新军夫妇称没有就调整上市公司主营业务形成明确具体的计划或方案。若今后明确提出调整计划或方案，将依法履行相关批准程序和信息披露义务。

对此，10月12日，有关注并购业务的市场人士分析指出，“从现有业务看，永新华集团与天目药业所处的中医药领域关联度不高，因此对上市公司业务的调整还有待观察，不过以不到5亿元就能控制一家上市公司，成本相对较低。”

一则值得关注的公告是，2021年4月，为解决天目药业原控股股东及其他关联方资金占用、违规担保事项，公司及下属子公司与永新华瑞签订了《债权转让协议书》，公司及下属子公司将拥有的对清风原生等各方已确定转让的债权5000万元和有条件转让的债权4000万元，共计9000万元转让给永新华瑞。

截至2021年9月15日，天目药业称，累计已收到永新华瑞支付的已确定转让的全部债权款5000万元。

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