证券代码烟台氨纶：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-003

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整烟台氨纶，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

为加快1.5万吨/年高效差别化粗旦氨纶工程项目的建设烟台氨纶，烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称 “泰和新材”、“本公司”或“甲方”）拟与宁夏宁东开发投资有限公司（以下简称“宁东投资公司”或“乙方”）共同出资设立烟台纽士达氨纶有限公司（暂定名，以公司登记机关预核准结果为准，以下简称“烟台纽士达氨纶”），加强在氨纶领域的合作。烟台纽士达氨纶拟注册资金50,000万元，其中泰和新材以土地使用权及货币资金方式出资30,000万元，出资比例为60%；宁东投资公司以货币资金方式出资20,000万元，出资比例为40%。双方已就协议主要条款达成一致，《出资协议书》正在签署之中。

本公司第九届董事会第十八次会议已于2020年1月10日审议通过了《关于设立烟台纽士达氨纶有限公司的议案》，表决情况为：9票同意，0票弃权，0票反对。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该议案无需提交股东大会审批。

根据相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方介绍

1、宁夏宁东开发投资有限公司

统一社会信用代码：91641200585354276U

住所：宁夏宁东镇企业总部大楼7层

企业类型：有限责任公司(国有控股)

法定代表人：蔡丽芳

注册资本：358,968万元人民币

经营范围：法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获得审批前，不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

三、投资标的基本情况

1、拟设立公司名称：烟台纽士达氨纶有限公司

2、组织形式：有限责任公司

3、注册资本：人民币50,000万元

4、公司住所：烟台开发区C-59小区

5、经营范围：氨纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、零售；货物进出口业务（以工商登记部门核准的经营范围为准）。

四、出资协议的主要内容

（一）公司（在本协议内指“烟台纽士达氨纶”，以下同）注册资本为人民币50,000万元。

（二）股东（出资方）及出资比例

1、公司设立时，各股东拟认缴出资额及出资比例如下:

甲方、乙方保证其认缴出资货币资金部分于2020年2月29日前到位，土地使用权于2020年2月29日前交付公司使用。以上土地使用权出资为项目建设所需土地，由泰和新材委托具有相应资质的资产评估机构于2020年2月29日前确定评估值，出资额为股东一致认可的评估值，不足部分泰和新材以货币资金补足。作为出资的土地应于地上不动产建成后3个月内办理不动产证至公司名下。

各股东依照本条约定，按期足额缴纳各自认缴的出资额，土地出资要保证为项目使用。股东缴纳出资后，公司应聘请中介机构验资并出具证明。

公司在成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明证书加盖烟台纽士达氨纶公章并经法定代表人签字生效。

（三）公司的组织机构

1、公司设股东会、董事会、监事。

2、股东会：

股东会由甲乙双方组成，是公司的最高权力机构和决策机构。

股东会行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事和监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对股东转让股权作出决议；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）审议批准公司对外提供担保；

（13）审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的投资（不含购买股票、基金、期货、无担保债券、金融衍生品、委托贷款、委托理财等高风险投资）；

（14）审议批准公司高风险投资项目，包括但不限于购买股票、基金、期货、无担保债券、金融衍生品、委托贷款、委托理财等 。

股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，对前述第（1）-（5）项事宜作出决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东同意通过（不含本数）；对前述其他事项作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东同意通过（不含本数）。

3、公司董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名。

董事由股东会选举产生，每届任期为3年，连选可以连任。董事会设董事长1名，由甲方推荐、全体董事过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、销售总监及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的投资（不含购买股票、基金、期货、无担保债券、金融衍生品、委托贷款、委托理财等高风险投资），其中单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的工程项目投资授权总经理批准。

（12）股东会赋予的其他职权。

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召开董事会，应于会议召开5日前书面通知全体董事出席会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。对前述第（1）-（2）、（8）-（10）项事宜作出决议，以全体董事的二分之一以上表决通过（不含本数）；对前述其他事宜作出决议，以全体董事的三分之二以上表决通过（不含本数）。

4、公司不设监事会，设监事1名，由乙方推荐。

监事每届任期为3年，连选可以连任。

5、公司设总经理1名、财务总监1名，由甲方推荐，公司董事会聘任；设财务副总监1名，由乙方推荐，总经理聘任。财务副总监负责对公司的财务状况进行监督，公司应向其提供全面预算资料及财务报表，并对其开通查询公司相关账目和资金权限。

经营层任期为3年，任期届满，可续聘连任。

6、在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机构行使其权利及义务。

（四）股东各方均应当承诺《出资协议》项下的资金权属明晰、来源合法，不存在任何形式的权利瑕疵。

（五）任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。

（六）股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享公司利润。

（七）股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议和财务会计报告。

2、分享公司利润。

3、参与重大决策和选择管理者。

（八）股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资。

2、按照认缴的出资额为限分担公司经营风险及损失。

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益。

（九）筹备、设立与费用承担

1、公司由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件。各股东对公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

2、在公司设立后，同意将为设立公司和年产1.5万吨高效差别化粗旦氨纶项目前期工程建设所发生的费用计入公司。

3、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，对设立行为所产生的债务和费用支出由各股东按认缴出资比例承担。

（十）公司设立后的交易安排

为充分发挥各方优势，共同打造公司的核心竞争力，各方一致同意由甲方向公司提供技术及销售支持，公司产品由甲方采购并使用甲方品牌通过甲方渠道统一对外销售。产品销售的具体数量、价格授权由经营层根据市场原则与相关各方协商确定。

（十一）本协议未约定的事项，参照公司章程中的规定执行。

（十二）违约责任

1、有下列行为之一的，属违约：

（1）不按本协议约定履行出资义务；

（2）股东中途抽回出资；

（3）因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；

（4）任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。

2、守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

（十三）争议的解决

1、友好协商

在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决。

2、诉讼

（1）未能通过友好协商解决的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉讼裁决。

（2）在诉讼过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。

（十四）公司设立后的《公司章程》，依照本协议相关条款或原则制定。

（十五）本协议一式六份，经各方法定代表人或授权代表签字、加盖各方公章并经有权机构批准后生效，每位股东各执二份，公司执二份。每份具有同等法律效力。

五、交易目的和对上市公司的影响

目前氨纶市场同质化产品竞争激烈，差异化、功能性等高附加值产品需求增长。投资设立烟台纽士达氨纶公司，建设年产1.5万吨高效差别化粗旦氨纶项目，是公司适应未来市场的变化的需要，能够优化公司产品结构，巩固扩大竞争优势，符合公司长远发展规划，有利于进一步提升公司的综合竞争力。

公司本次对外投资以土地使用权及货币资金方式出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1.第九届董事会第十八次会议决议。

2.拟签署的《出资协议书》。

特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会

2020年1月11日